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Abus de majorité et annulation d’une assemblée générale pour dilution de participation sociale – Cour d’appel d’Amiens, 15 janvier 2026, RG n° 24/01353

Décision analysée : Cour d’appel d’Amiens, 15 janvier 2026, RG n° 24/01353
Thématiques : Entreprises / Dirigeants — Abus de majorité

📘 L’essentiel

La cour a confirmé l’annulation de l’assemblée générale de la société, considérant que l’augmentation de capital décidée par l’associée majoritaire constituait un abus de majorité. Cette opération a entraîné une dilution significative de la participation de l’associée minoritaire, passant de 40 % à 1,6 %, sans justification d’un intérêt pour la société. L’absence de preuve de la nécessité de l’augmentation de capital et le contexte de conflit entre les associés démontraient l’intention de nuire à l’associée minoritaire..


Source : Cour d’appel d’Amiens, 15 janvier 2026, RG n° 24/01353

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel d’Amiens, 15 janvier 2026, RG n° 24/01353

En mai 2011, une opticienne directrice adjointe a été recrutée par une société exploitant un magasin d’optique. En juillet 2017, cette société a constitué une nouvelle entité, la SAS OPL, à la suite d’un plan de cession approuvé par le tribunal de commerce. Le contrat de travail de l’opticienne a été transféré à cette nouvelle structure. En mai 2022, l’assemblée générale de la SAS OPL, sans la présence de l’opticienne, a décidé d’augmenter le capital social de 120.000 euros, ce qui a entraîné une dilution significative de sa participation, passant de 40 % à 1,6 %.

L’opticienne a contesté cette décision, la considérant abusive et inéquitable, et a saisi le tribunal de commerce d’Amiens pour demander l’annulation de l’assemblée générale et des dommages-intérêts. Le tribunal a prononcé l’annulation de l’assemblée générale et a condamné la société à lui verser des indemnités. Cette décision a été confirmée par la cour d’appel d’Amiens, qui a également condamné la société à des dommages-intérêts pour non-respect du temps de travail.

En appel, la société a contesté le jugement, demandant l’infirmation de la décision et le déboutement de l’opticienne. Cette dernière a, de son côté, demandé la confirmation du jugement, tout en sollicitant une augmentation des dommages-intérêts pour préjudice moral. La cour a examiné les arguments des deux parties, notant que l’augmentation de capital avait été décidée dans un contexte de conflit et qu’elle avait eu pour effet de favoriser la société majoritaire au détriment de l’associée minoritaire.

La cour a conclu que l’augmentation de capital était manifestement frauduleuse, entraînant une dilution injustifiée de la participation de l’opticienne. Elle a confirmé le jugement initial, condamnant la société à verser des indemnités pour frais irrépétibles et aux dépens d’appel.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable en matière d’abus de majorité dans une assemblée générale ?

La cour rappelle que l’abus de majorité est une construction prétorienne découlant de l’abus de droit, impliquant une décision prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. L’ stipule que « tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». L’article 1833 du même code précise que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ».

Quelles sont les conditions de recevabilité d’une action en annulation d’une assemblée générale ?

La cour a déclaré le demandeur recevable en son action, considérant que l’assemblée générale contestée avait été prise dans un contexte de conflit entre associés, ce qui a pu affecter la régularité des délibérations. La décision de l’assemblée générale doit être contraire à l’intérêt de la société et avoir pour effet de favoriser le ou les associés majoritaires.

Quels sont les critères pour établir un préjudice moral dans le cadre d’un abus de majorité ?

La cour a estimé que la reconnaissance d’abus de droit et d’abus de majorité, consistant en une tentative de dilution de la participation d’un associé, implique indéniablement un préjudice moral. La cour a souverainement apprécié la réparation du préjudice moral à la somme de 4.000 euros, en tenant compte des circonstances de l’espèce.

Quelle est la portée de l’article L.225-128 du code de commerce concernant l’augmentation de capital ?

L’ énonce que « les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission ». La cour a constaté que l’augmentation de capital par l’émission de nouvelles actions à leur montant nominal a entraîné une dilution significative de la participation de l’associé minoritaire, ce qui a été jugé contraire à l’intérêt social.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour annuler l’assemblée générale ?

La cour a retenu que l’augmentation de capital a eu un effet de dilution manifeste sur l’associé minoritaire, passant de 40% à 1,6%, tandis que l’associé majoritaire a vu sa participation passer de 60% à 98,4%. La cour a également noté l’absence de justification de la nécessité de l’augmentation de capital et a conclu que l’opération avait un caractère manifestement frauduleux, visant à nuire à l’associé minoritaire.

🔎 Références