Abus de majorité et annulation d’une assemblée générale pour dilution de participation sociale – Cour d’appel d’Amiens, 15 janvier 2026, RG n° 24/01353

Quelle est la règle de droit applicable en matière d’abus de majorité dans une assemblée générale ?

La cour rappelle que l’abus de majorité est une construction prétorienne découlant de l’abus de droit, impliquant une décision prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. L’article 1240 du code civil stipule que « tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». L’article 1833 du même code précise que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ».

Quelles sont les conditions de recevabilité d’une action en annulation d’une assemblée générale ?

La cour a déclaré le demandeur recevable en son action, considérant que l’assemblée générale contestée avait été prise dans un contexte de conflit entre associés, ce qui a pu affecter la régularité des délibérations. La décision de l’assemblée générale doit être contraire à l’intérêt de la société et avoir pour effet de favoriser le ou les associés majoritaires.

Quels sont les critères pour établir un préjudice moral dans le cadre d’un abus de majorité ?

La cour a estimé que la reconnaissance d’abus de droit et d’abus de majorité, consistant en une tentative de dilution de la participation d’un associé, implique indéniablement un préjudice moral. La cour a souverainement apprécié la réparation du préjudice moral à la somme de 4.000 euros, en tenant compte des circonstances de l’espèce.

Quelle est la portée de l’article L.225-128 du code de commerce concernant l’augmentation de capital ?

L’article L.225-128 du code de commerce énonce que « les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission ». La cour a constaté que l’augmentation de capital par l’émission de nouvelles actions à leur montant nominal a entraîné une dilution significative de la participation de l’associé minoritaire, ce qui a été jugé contraire à l’intérêt social.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour annuler l’assemblée générale ?

La cour a retenu que l’augmentation de capital a eu un effet de dilution manifeste sur l’associé minoritaire, passant de 40% à 1,6%, tandis que l’associé majoritaire a vu sa participation passer de 60% à 98,4%. La cour a également noté l’absence de justification de la nécessité de l’augmentation de capital et a conclu que l’opération avait un caractère manifestement frauduleux, visant à nuire à l’associé minoritaire.