Cession de contrat de crédit-bail : obligations et refus de transfert clarifiés

Chambre commerciale

ARRET DU 03 FEVRIER 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 23/03201 – N° Portalis DBVK-V-B7H-P3V6

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 07 JUIN 2023

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CARCASSONNE

N° RG 2022000275

APPELANTE :

S.N.C. TABARI

[Adresse 7]

[Localité 4]

Représentée par Me Elodie THOMAS de la SELARL LET’S LAW, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMEE :

Madame [W], [A], [F] [E]

née le 21 novembre 1961 à [Localité 12]

de nationalité française

[Adresse 8]

[Localité 3]

Représentée par Me Thierry CHOPIN de la SELAS SELAS CHOPIN-PEPIN & ASSOCIES, avocat au barreau de NARBONNE

INTERVENANTS :

Maître [T] [B] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL TABARI

de nationalité française

[Adresse 9]

[Localité 2]

Représenté par Me Elodie THOMAS de la SELARL LET’S LAW, avocat au barreau de MONTPELLIER

Maître [C] [I] de la SELARL [V] [I] & ASSOCIES ès qualités d’administrateur judiciaire de la SARL TABARI selon jugement du tribunal de commerce de Narbonne du 08 novembre 2023

[Adresse 5]

[Localité 1]

Représenté par Me Elodie THOMAS de la SELARL LET’S LAW, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 18 novembre 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 09 décembre 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE

En présence de Mme [D] [L], greffière stagiaire, lors des débats

En présence de [P] [N], [Z] [H], [O] [G] et [X] [M], juges consulaires du trbunal judiciaire de [Localité 10], lors des débats

ARRET :

– contradictoire

– prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

– signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.
*

* *

FAITS ET PROCEDURE :

Le 10 juillet 2019, Mme [W] [E], qui exploitait un fonds de commerce de vente de journaux et presse, librairie, papeterie, PMU, sis [Adresse 6], à [Localité 11], a souscrit un contrat de crédit-bail Ixeo avec la S.A. Franfinance portant sur un photocopieur Konica Minolta C 3350 i, d’une durée de 21 trimestres comportant des échéances d’un montant de 1 868,40 euros TTC.

Le 5 octobre 2021, Mme [E] a vendu son fonds de commerce à la S.N.C. Tabari, le contrat stipulant que l’ensemble des contrats étaient repris par l’acquéreur.

Le 26 octobre 2021, la société Franfinance a écrit à Mme [E], à l’adresse de son ancien commerce, pour lui indiquer qu’elle ne donnait pas une suite favorable à sa demande de transfert du contrat en cours au profit de la société Tabari, lui rappelant également qu’elle devait poursuivre le règlement des factures jusqu’à la fin du contrat.

Le 1er janvier 2022, Mme [E] a été prélevée sur son compte bancaire de la somme de 1 868,40 euros, correspondant à l’échéance du contrat de crédit-bail du photocopieur.

Par lettre du 26 janvier 2022, Mme [E] a vainement mis en demeure la société Tabari de lui rembourser l’échéance et de justifier du transfert du contrat.

Le 1er février 2022, la société Tabari a informé Mme [E] du refus de transfert du contrat par la société Franfinance, lui indiquant que le matériel de location était à sa disposition.

Par exploit du 8 mars 2022, Mme [E] a assigné la société Tabari en paiement.

Par jugement contradictoire du 7 juin 2023, le tribunal de commerce de Carcassonne a :

confirmé que la résiliation du contrat relatif au photocopieur Konica Minolta est intervenue à compter du 30 septembre 2022 et ce à la suite de la demande de la société Tabari qui a laissé le matériel à la disposition de Mme [E] pour procéder à sa restitution ;

confirmé que les sommes dues au titre de l’exécution de ce contrat Franfinance entre le 5 octobre 2021 et le 30 septembre 2022 s’élève à la somme de 22 097,74 euros ;

confirmé qu’à compter du 5 octobre 2021, le photocopieur Konica Minolta était à disposition de la société Tabari pour son utilisation personnelle conformément aux dispositions de l’acte de cession du fonds de commerce du 5 octobre 2021 ;

confirmé que la société Tabari s’est engagée contractuellement à reprendre les contrats afférents aux photocopieurs dans le cadre de l’exploitation du fonds de commerce acquis auprès de Mme [E], et qu’en conséquence, elle doit régler les sommes y afférentes ;

confirmé que l’absence d’accord de la société Franfinance quant au transfert du contrat de location n’annule pas pour autant les obligations contractuelles souscrites par la société Tabari vis-à-vis de Mme [E] lors de la signature du contrat de cession de fonds de commerce du 5 octobre 2021 ;

condamné la société Tabari à payer la somme de 22 097,74 euros à Mme [E] au titre du contrat de location de photocopieur Konica Minolta que la société Tabari a souhaité conserver dans le cadre de la cession du fonds de commerce ;

débouté la société Tabari de l’ensemble de ses demandes ;

condamné la société Tabari à payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

débouté Mme [E] sur sa demande au droit proportionnel appelé par l’huissier de justice prévu aux articles L. 111-8 du code de procédure civile et A. 444-32 du code de commerce ;

et rappelé l’exécution provisoire.

Par déclaration du 22 juin 2023, la société Tabari a relevé appel de ce jugement.

Par ordonnance du 4 octobre 2023, le premier président de la cour de céans a rejeté la demande tendant à l’arrêt de l’exécution provisoire formée par la société Tabari.

Par jugement du 30 octobre 2024, le tribunal de commerce de Narbonne a placé la société Tabari en liquidation judiciaire, et désigné Mme [T] [B] ès qualités de liquidateur, laquelle est intervenue volontairement à la présente procédure.

Par conclusions du 13 février 2025, la SNC Tabari et Mme [T] [B], ès qualités de liquidateur de la SNC Tabari, demandent à la cour, au visa des articles 1216, 1216-1, 1104, 1194 du code civil et de l’article L. 622-22 du code de commerce, de :

donner acte à Mme [T] [B] de son intervention volontaire en qualité de liquidateur de la société Tabari ;

réformer le jugement entrepris ;

débouter Mme [E] de l’ensemble de ses demandes ;

la condamner à payer la somme de 7 020 euros à titre de dommages et intérêts et subsidiairement de répétition de l’indu ;

ordonner la compensation avec toute somme qui serait mise à sa charge ;

la condamner à lui payer la somme de 1 500 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

subsidiairement, la condamner à assumer tout ou partie du préjudice qu’elle invoque ;

fixer l’éventuelle créance de Mme [E] au passif de sa procédure collective ;

la débouter de toute autre demande ;

En toute hypothèse,

et la condamner à payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, avec distraction.

Par conclusions du 5 novembre 2024, Mme [W] [E] demande à la cour, au visa des articles 1104, 1113, 1193 et 1194 du code civil, de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, de débouter la société Tabari de l’ensemble de ses demandes, et de la condamner à payer la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 18 novembre 2025.
MOTIFS :

L’article 1216 du code civil dispose qu’un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé.

L’article 1216-1 du même code précise que si le cédé y a expressément consenti, la cession de contrat libère le cédant pour l’avenir ; à défaut, et sauf clause contraire, le cédant est tenu solidairement à l’exécution du contrat.

En l’espèce, le contrat de cession du fonds de commerce de tabac-presse du 5 octobre 2021 mentionne que Mme [E] et la société Franfinance ont signé le 10 juillet 2019 un contrat de crédit-bail Ixeo d’une durée de 21 trimestres portant sur la location d’un photocopieur de marque Konica Minolta modèle C 3350 i.

Le contrat de cession stipule également que Mme [E] a signé avec une société NBB Lease un autre contrat de location, le 28 septembre 2017, portant sur un autre photocopieur de marque Olivetti d’une durée de 21 trimestres.

Il stipule enfin qu’a été signé le 22 juillet 2019 un avenant auxdits contrats prévoyant un échéancier de remise pour une somme totale de 9 080,80 euros TTC sur le contrat Ixéo et 19 656 euros sur le contrat NBB Lease.

In fine, le contrat de cession indique que « ces contrats sont repris par l’acquéreur ».

Sur le photocopieur de marque Konica Minolta modèle C 3350 i

Le 26 octobre 2021, la société Franfinance a écrit à Mme [E] le 26 octobre 2021, à l’adresse du fonds de commerce cédé, qu’elle refusait le transfert du contrat en cours, en lui rappelant dès lors qu’elle restait redevable des règlements jusqu’à la fin du contrat.

Mme [E] soutient que la lettre ayant été envoyée à l’adresse du commerce dans lequel elle n’exerçait plus, elle n’a pas eu connaissance immédiatement.

Pour sa part, la société Tabari indique que cette lettre, bien qu’ayant été envoyée à l’adresse du commerce dans lequel elle exerçait, était adressée à Mme [E], même si cette dernière ne l’a pas ouverte avant la fin de l’année 2021.

La société justifie avoir envoyé une copie de ladite lettre à Mme [E] le 31 décembre 2021 par SMS.

Or, nonobstant ces éléments, Mme [E] aurait dû, en application des textes précités, s’assurer de l’accord de la société Franfinance pour le transfert du contrat de crédit-bail à la société Tabari la libérant de ses obligations, ce dont le consentement exprimé par la seule société Tabari signataire de l’acte de cession du fonds de commerce ne pouvait la dispenser.

Il en résulte que le contrat de crédit-bail litigieux n’a pas été transféré à la société Tabari qui ne peut dès lors être tenue au paiement de l’indemnité de résiliation sollicitée par la société Franfinance.

Il sera par ailleurs observé, d’une part, que la lettre de la société Franfinance ne mentionne aucun motif de refus, de sorte que Mme [E] échoue à démontrer que la société Tabari aurait eu un comportement fautif conduisant à un tel refus.

D’autre part, dès le 1er février 2022, la société Tabari, par l’entremise de son conseil, avait précisé à Mme [E] que le matériel litigieux était à sa disposition pour sa restitution, alors qu’il n’en a été repris possession que le 26 septembre 2022, ainsi qu’il résulte du procès-verbal de constat de commissaire de justice dressé par Me [U].

Le jugement sera réformé et Mme [E] sera déboutée de ses demandes de ce chef dirigées contre la société Tabari.

Sur le photocopieur de marque de marque Olivetti

La société Tabari sollicite la condamnation de Mme [E] à lui rembourser la somme de 7 020 euros TTC au titre des échéances du second photocopieur Olivetti qu’elle indique avoir réglées en 2022.

Elle produit un échéancier de la NBB Lease valant facture en date du 21 décembre 2021, d’un montant total de 7 020 euros, qui est établi à son nom, de sorte qu’il s’en évince que la NBB Lease a effectivement consenti au transfert du contrat litigieux, conformément à l’accord de reprise de celui-ci mentionné au contrat de cession du fonds de commerce, et ce en dépit des différences sur ce point à l’acte de cession quant au nombre de contrats repris par la société Tabari.

En effet, l’acte de cession du 5 octobre 2021 précise en page 12 que les deux contrats des sociétés Franfinance et NBB Lease sont repris par le cessionnaire, alors qu’en page 24 dudit acte il est précisé d’une part que « seuls sont repris par le cessionnaire les contrats cités plus haut », donc ceux mentionnés en page 12, et d’autre part qu’il n’est plus mentionné ensuite que le contrat de la société Franfinance.

Dès lors, il appartenait à la société Tabari de vérifier la réalité de la situation à laquelle elle consentait en signant l’acte de cession de fonds de commerce, et elle ne peut soutenir ne pas être engagée en prétendant avoir découvert fortuitement, à une date qu’elle ne précise pas, dans la remise des locaux qu’elle venait d’acquérir, le photocopieur objet du contrat avec la NBB Lease, et que Mme [E] n’aurait pas fautivement restitué en méconnaissance de l’avoir en date du 30 septembre 2019 qu’elle produit (sa pièce n° 11) lequel ne le démontre pas davantage.

Le jugement qui a débouté la société Tabari de sa demande de ce chef sera confirmé.

Il le sera également en ce qu’il a débouté la société Tabari de sa demande de condamnation de Mme [E] à lui payer des dommages et intérêts pour procédure abusive, faute de démontrer l’abus ou la légèreté blâmable de cette dernière dans la procédure engagée à son encontre et destinée au paiement de sommes réclamées par la société Franfinance, qu’elle estimait être dues par la société Tabari au titre de ses engagements pris dans l’acquisition de son fonds de commerce.

Le jugement sera intégralement infirmé pour une meilleure compréhension de l’arrêt.
PAR CES MOTIFS,

La cour,

Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

Déboute Mme [W] [E] de toutes ses demandes dirigées contre la S.N.C. Tabari,

Déboute la S.N.C. Tabari de toutes ses demandes dirigées contre Mme [W] [E],

Condamne Mme [W] [E] aux dépens de première instance et d’appel, et dit que ceux-ci pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de Mme [W] [E], et la condamne à payer à Mme [T] [B], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SNC Tabari, la somme de 2 500 euros.

La greffière La présidente