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Clause de non-concurrence : validité et indemnisation en cas de violation – Cour d’appel de Paris, 10 février 2026, RG n° 23/12540

Décision analysée : Cour d’appel de Paris, 10 février 2026, RG n° 23/12540
Thématiques : Clause de non-concurrence — Validité et indemnisation

📘 L’essentiel

La clause de non-concurrence, d’une durée de sept ans et limitée aux territoires suisse et belge, a été jugée proportionnée. La cour a rejeté la demande d’annulation du cédant, considérant qu’aucune contrepartie financière n’était nécessaire. Concernant la demande indemnitaire, la société n’a pas prouvé le détournement de clientèle, et les résiliations de mandats ont été attribuées à d’autres facteurs. La cour a également confirmé la conformité de la délivrance des actions par le cédant, condamnant la société aux frais de l’instance..


Source : Cour d’appel de Paris, 10 février 2026, RG n° 23/12540

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 10 février 2026, RG n° 23/12540

La société par actions simplifiée Flornoy-Ferri, spécialisée dans la gestion d’actifs, a acquis la totalité des actions de la société Finasma Financial Asset Management, également active dans ce domaine, par un acte de cession daté du 20 novembre 2015. Cette cession a été réalisée par un ressortissant belge, unique actionnaire de la société Finasma, qui a également consenti à une clause de non-concurrence de sept ans. Parallèlement, un contrat de mandat a été signé entre la société Finasma, renommée Flornoy et Associés Gestion [Localité 7], et une société créée pour gérer les activités de cette dernière, permettant à l’ancien actionnaire de continuer à gérer la clientèle.

Les relations entre l’ancien actionnaire et les sociétés Flornoy et Flornoy [Localité 7] se sont détériorées à partir de 2016, culminant avec sa révocation du directoire de la société Flornoy en mai 2017. En juin 2017, le directeur général de la société Flornoy a demandé l’exclusion d’un fonds d’investissement de tous les portefeuilles clients, ce qui a été contesté par l’ancien actionnaire. En septembre 2017, le mandat de gestion a été résilié pour faute grave, l’ancien actionnaire étant accusé d’avoir démarché les clients pour les inciter à s’opposer à la décision de transfert de leurs actifs.

Suite à cette résiliation, plusieurs clients ont résilié leur mandat avec la société Flornoy [Localité 7]. En janvier 2018, la société Flornoy a mis en demeure l’ancien actionnaire pour violation de la clause de non-concurrence, entraînant une procédure judiciaire. La société Flornoy a été déboutée de ses demandes de dommages et intérêts par le tribunal de commerce de Paris en juin 2023, décision confirmée en appel. La cour a jugé que la clause de non-concurrence était valide et que l’ancien actionnaire n’avait pas violé ses engagements. La société Flornoy a été condamnée à payer des frais de justice à l’ancien actionnaire.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la condition de validité d’une clause de non-concurrence dans un contrat de cession de droits sociaux ?

La clause de non-concurrence doit être limitée dans le temps et dans l’espace, ne pas priver le cédant de la possibilité d’exercer son activité professionnelle et d’en retirer les revenus nécessaires à sa subsistance, et être proportionnée à l’objet du contrat. En l’espèce, la clause stipule un engagement de non-concurrence de 7 ans sur les territoires suisse et belge, circonscrite aux activités de gestion de fortune, ce qui est jugé licite.

Quelles sont les conséquences de l’absence de contrepartie financière pour la clause de non-concurrence ?

Une contrepartie financière spécifique n’est pas requise pour la clause de non-concurrence, sauf si le cédant est également salarié de la société qu’il s’engage à ne pas concurrencer. En l’espèce, M. [P] n’était pas salarié de la société Flornoy lors de la conclusion de l’acte de cession, ce qui justifie l’absence de contrepartie financière.

Quelle est la charge de la preuve en matière de violation d’une clause de non-concurrence ?

Il incombe à la société Flornoy, en tant que demandeur, de prouver la violation de la clause de non-concurrence par M. [P]. Cela implique de démontrer que M. [P] a sollicité ou détourné la clientèle de la société Flornoy [Localité 7] au profit d’une entreprise concurrente.

Quels éléments doivent être prouvés pour établir un manquement à la clause de non-concurrence ?

Pour établir un manquement, il faut prouver que M. [P] a démarché les clients de la société Flornoy [Localité 7] pour les inciter à quitter cette dernière au profit d’une entreprise concurrente. La simple sollicitation des clients pour maintenir leurs investissements dans un fonds ne constitue pas une violation de la clause.

Quels critères sont retenus pour apprécier la preuve d’un détournement de clientèle ?

La cour examine si M. [P] a incité les clients à résilier leurs mandats de gestion et si les résiliations sont le résultat d’une démarche systématique de sa part. L’absence de correspondance directe de M. [P] conseillant les clients à résilier, ainsi que le caractère intuitu personae des mandats, sont des éléments déterminants.

Quelle est la portée des décisions antérieures sur la validité de la clause de non-concurrence ?

Les décisions antérieures invoquées par M. [P] ne sont pas pertinentes car elles concernent des situations où le cédant était également salarié de la société, ce qui n’est pas le cas ici. La cour a donc rejeté la demande d’annulation de la clause de non-concurrence.

Quels articles du Code civil sont applicables en matière de dommages et intérêts pour inexécution d’une obligation ?

Les articles et du Code civil stipulent que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et que le débiteur est condamné au paiement de dommages et intérêts en cas d’inexécution de l’obligation, sauf preuve d’une cause étrangère.

Quelles sont les obligations de délivrance conforme et de garantie d’éviction dans le cadre d’une cession d’actions ?

Les obligations de délivrance conforme et de garantie d’éviction, prévues par les articles et du Code civil, impliquent que le cédant doit délivrer les actions et garantir que le cessionnaire pourra en jouir paisiblement. En l’espèce, M. [P] a délivré les actions, et la preuve d’un détournement de clientèle n’a pas été rapportée.

Quelle est la décision de la cour concernant les frais de justice ?

La société Flornoy est condamnée au paiement des dépens de l’instance d’appel et déboutée de sa demande au titre des frais irrépétibles, confirmant ainsi la décision de première instance.

🔎 Références