Imprimer → Enregistrer en PDF. Adresse : https://communes.legalplanet.pro/ressource/2056539/

Clause de non-concurrence : validité et preuve de violation en gestion d’actifs – Cour d’appel de Paris, 10 février 2026, RG n° 23/12540

Décision analysée : Cour d’appel de Paris, 10 février 2026, RG n° 23/12540
Thématiques : Clause de non-concurrence — Clause de non-concurrence

📘 L’essentiel

La clause de non-concurrence, d’une durée de sept ans et limitée aux territoires suisse et belge, a été jugée proportionnée. La cour a confirmé sa validité, rejetant la demande d’annulation du cédant, sans exiger de contrepartie financière. Concernant la demande de dommages et intérêts, la société n’a pas prouvé que le cédant avait détourné la clientèle. Les éléments présentés n’ont pas établi de lien direct avec une sollicitation active. La demande indemnitaire pour délivrance conforme a également été rejetée..


Source : Cour d’appel de Paris, 10 février 2026, RG n° 23/12540

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 10 février 2026, RG n° 23/12540

La société par actions simplifiée Flornoy-Ferri, spécialisée dans la gestion d’actifs, a acquis la totalité des actions de la société Finasma Financial Asset Management, également active dans ce domaine, par un acte de cession daté du 20 novembre 2015. Cette cession a été réalisée par un ressortissant belge, unique actionnaire de Finasma, qui a également accepté une clause de non-concurrence de sept ans. Parallèlement, un contrat de mandat a été signé entre Finasma, renommée Flornoy et Associés Gestion [Localité 7], et une société créée pour gérer les activités de Flornoy [Localité 7], permettant à l’ancien actionnaire de continuer à gérer la clientèle.

Les relations entre l’ancien actionnaire et les sociétés Flornoy se sont détériorées à partir de 2016, culminant avec sa révocation du directoire de Flornoy en mai 2017. En juin 2017, le directeur général de Flornoy a demandé l’exclusion d’un fonds d’investissement, ce qui a été contesté par l’ancien actionnaire. En septembre 2017, Flornoy [Localité 7] a résilié le mandat de gestion, invoquant une faute grave de l’ancien actionnaire pour avoir démarché les clients afin de les inciter à s’opposer à la décision de transfert de leurs actifs.

Suite à cette résiliation, plusieurs clients ont résilié leur mandat avec Flornoy [Localité 7]. En janvier 2018, Flornoy a mis en demeure l’ancien actionnaire pour violation de la clause de non-concurrence, entraînant une procédure judiciaire. La société Flornoy a demandé des dommages et intérêts, mais le tribunal de commerce de Paris a débouté Flornoy de ses demandes en juin 2023, considérant que la clause de non-concurrence était valide et que l’ancien actionnaire n’avait pas violé ses engagements. Flornoy a interjeté appel, tandis que l’ancien actionnaire a également contesté la validité de la clause. Le jugement a été confirmé en appel, et Flornoy a été condamnée aux dépens.

📄 Accéder au texte intégral

Consulter cette jurisprudence

💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la condition de validité d’une clause de non-concurrence dans un contrat de cession de droits sociaux ?

La clause de non-concurrence doit être limitée dans le temps et dans l’espace, ne pas priver le cédant de la possibilité d’exercer son activité professionnelle et d’en retirer les revenus nécessaires à sa subsistance, et être proportionnée à l’objet du contrat. En l’espèce, la clause stipule un engagement de non-concurrence de 7 ans sur les territoires suisse et belge, circonscrite aux activités de gestion de fortune, ce qui est jugé licite.

Quel est le fondement juridique de la demande indemnitaire pour violation d’une clause de non-concurrence ?

La demande indemnitaire est fondée sur l’, qui stipule que le débiteur est condamné au paiement de dommages et intérêts en cas d’inexécution de l’obligation, sauf s’il justifie que l’inexécution provient d’une cause étrangère. Il appartient au demandeur de prouver la violation de la clause de non-concurrence.

Quels éléments doivent être prouvés pour établir la violation d’une clause de non-concurrence ?

Il doit être prouvé que le débiteur a sollicité ou traité des clients de la société, ce qui implique un démarchage en vue de les conduire à quitter la société au profit d’une entreprise concurrente. La simple incitation à maintenir des investissements dans un fonds ne constitue pas une violation.

Quels critères sont retenus pour apprécier la preuve d’un détournement de clientèle ?

La cour examine si des correspondances ou attestations établissent que le débiteur a incité les clients à résilier leur mandat. L’absence de preuves directes, comme des courriers de démarchage, et la possibilité que les résiliations soient dues à d’autres facteurs, comme l’éviction du débiteur, sont des éléments déterminants.

Quelle est la portée de la clause de garantie d’éviction dans le cadre d’une cession d’actions ?

La garantie d’éviction, prévue par les articles et du code civil, impose au cédant de garantir au cessionnaire la possession paisible des actions cédées. En l’espèce, le cédant a délivré les actions, et la preuve d’un détournement de clientèle n’étant pas rapportée, la demande indemnitaire fondée sur cette garantie est jugée mal fondée.

Quel est le régime des frais irrépétibles en matière de procédure civile ?

Les frais irrépétibles sont régis par l’article 700 du code de procédure civile, qui permet à la cour de condamner la partie perdante à payer une somme à l’autre partie pour couvrir ses frais. En l’espèce, la société Flornoy a été condamnée à payer des frais irrépétibles à M. [P] en raison de sa position de partie perdante.

🔎 Références