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Responsabilité des dirigeants : comment éviter la prescription en comblement de passif ? – Cour d’appel de Limoges, 12 février 2026, RG n° 25/00413

Décision analysée : Cour d’appel de Limoges, 12 février 2026, RG n° 25/00413
Thématiques : Liquidation judiciaire — Responsabilité des dirigeants

📘 L’essentiel

La Cour a déclaré irrecevables les prétentions du liquidateur judiciaire à l’encontre des co-gérants en raison de la prescription de l’action en comblement de passif, engagée plus de trois ans après la liquidation. Concernant la créance de restitution, la somme demandée se composait de prélèvements indus, dont une partie était justifiée par des actes de gestion. Les rémunérations de gérance ont été considérées comme non indues, et la créance de la société a été inscrite au passif de la liquidation à hauteur de 21.243,52 euros..


Source : Cour d’appel de Limoges, 12 février 2026, RG n° 25/00413

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Limoges, 12 février 2026, RG n° 25/00413

La société spécialisée dans la vente et la pose de carrelages a été cédée par son ancien dirigeant à une autre société, cogérée par deux individus. Après la cession, la nouvelle direction a signalé plusieurs anomalies, notamment des irrégularités dans les achats, du matériel manquant et des sinistres non déclarés. L’ancien dirigeant a contesté ces accusations. En septembre 2018, la nouvelle société a saisi le tribunal de commerce pour annuler la cession pour dol, obtenir la restitution du prix de vente et une indemnisation. Le tribunal a initialement débouté la demande, mais la cour d’appel a annulé la cession en janvier 2021, ordonnant la restitution du prix de vente.

Simultanément, la société exploitante a été placée en liquidation judiciaire, et un mandataire liquidateur a été désigné. Une expertise a été ordonnée pour analyser les comptes de la société et déterminer les causes de sa défaillance. Le rapport d’expertise a révélé des sinistres liés à la qualité des travaux, des charges d’assurance excessives et des rémunérations irrégulières versées à la société cessionnaire. En avril 2021, le mandataire liquidateur a assigné la société cessionnaire pour récupérer des sommes indûment perçues.

En janvier 2024, la société cessionnaire a également été placée en liquidation judiciaire. En mai 2024, le mandataire liquidateur a assigné les deux cogérants de la société cessionnaire pour obtenir le remboursement des sommes perçues. Le tribunal a ordonné la jonction des deux affaires. En juin 2025, le tribunal a déclaré recevables les demandes du mandataire liquidateur, condamnant les cogérants à payer une somme au titre des sommes indûment perçues. Les cogérants ont fait appel, arguant de la prescription de l’action. Le tribunal a finalement infirmé le jugement concernant les cogérants, déclarant leur action irrecevable pour cause de prescription, tout en inscrivant une créance au passif de la société cessionnaire.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable en matière de prescription pour une action en comblement de passif ?

La prescription de l’action en comblement de passif est régie par les dispositions de l’, qui stipule que cette action se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable. Dans le cas présent, le fait dommageable a eu lieu avant le 5 décembre 2018, date à laquelle la société a été placée en liquidation judiciaire.

Quelle est la condition de recevabilité d’une action en répétition de l’indu dans le cadre d’une liquidation judiciaire ?

L’action en répétition de l’indu est recevable sur le fondement des dispositions de l’. Dans le cas présent, la créance de la société 4 a été inscrite au passif de la liquidation judiciaire de la société 2, car les sommes perçues par cette dernière au titre de sa gérance ou d’avances de trésorerie doivent être restituées à la société 4, suite à l’annulation de la cession de parts sociales.

Quels sont les critères pour établir la responsabilité des dirigeants d’une société en liquidation judiciaire ?

Les dirigeants d’une société peuvent être tenus responsables sur le fondement des articles et du Code de commerce, qui prévoient que les dirigeants sont responsables des fautes de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actifs. Toutefois, leur responsabilité ne peut être engagée que si les actes fautifs sont prouvés et s’ils ont causé un préjudice à la société.

Quels éléments déterminants ont conduit à la décision de la cour concernant la prescription de l’action contre les dirigeants ?

La cour a retenu que l’action contre les dirigeants pour des fautes commises en leur qualité de co-gérants devait être engagée au plus tard le 5 décembre 2021, étant donné que le fait dommageable n’a pas été dissimulé. L’assignation ayant été effectuée le 21 mai 2024, elle a été jugée irrecevable comme prescrite.

Quelle est la portée juridique de l’annulation de la cession de parts sociales sur la responsabilité de la société et de ses dirigeants ?

L’annulation de la cession de parts sociales entraîne que la société 2 est censée ne jamais avoir été associée ni mandataire social de la société 4. Par conséquent, la responsabilité de la société 2 ne peut être engagée que sur un fondement délictuel, et les co-gérants ne peuvent voir leur responsabilité engagée qu’en vertu des dispositions de l’, qui impose des obligations similaires à celles des dirigeants en nom propre.

Quels sont les critères de fixation de la créance inscrite au passif de la liquidation judiciaire ?

La créance inscrite au passif de la liquidation judiciaire doit être fondée sur des sommes indument perçues. Dans le cas présent, la créance de 21.243,52 euros a été reconnue comme étant due en raison d’un compte courant débiteur de la société 2, tandis que les rémunérations de gérance ont été jugées non justifiées, entraînant le déboutement de la demande de restitution de ces sommes.

🔎 Références