La Cour de cassation précise que la qualité d’associé s’acquiert par la signature des statuts, indépendamment de l’immatriculation de la société. Elle souligne également l’efficacité juridique de l’agrément donné par les associés dans des actes préalables à la constitution de la société, clarifiant ainsi les conditions d’agrément en matière de cession de parts.
En mars 2014, les débiteurs ont signé des reconnaissances de dette, stipulant que le créancier leur prêtait 25 000 euros chacun pour l’acquisition de parts sociales, avec des modalités de remboursement en numéraire et en nature. Les débiteurs ont ensuite effectué les démarches nécessaires pour constituer la société, qui a été immatriculée en mars 2014.
En janvier 2017, après que les débiteurs aient remboursé une partie de la somme due, le créancier a assigné chacun d’eux en vente forcée de parts sociales pour récupérer le reste de la dette. La cour d’appel a rejeté ses demandes, arguant que le créancier n’avait pas été régulièrement agréé comme associé, car les débiteurs n’avaient pas encore effectué leurs apports au moment de l’agrément.
Le créancier a contesté cette décision, soutenant que la signature des statuts suffisait à lui conférer la qualité d’associé. La Cour de cassation a finalement annulé l’arrêt de la cour d’appel, considérant que les débiteurs ne pouvaient se soustraire aux obligations contractées dans les promesses de cession de parts sociales. L’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel, autrement composée, pour un nouvel examen.
Cette décision de la Cour de cassation a des conséquences significatives pour chaque partie impliquée dans le litige. Le demandeur, qui a vu sa demande de vente forcée de parts sociales acceptée, peut désormais revendiquer ses droits en tant qu’associé, tandis que les défendeurs doivent faire face à leurs obligations contractuelles et à la nécessité de respecter les formalités d’agrément pour éviter des litiges futurs.
La qualité d’associé s’acquiert par la signature du contrat de société. Selon l’article 1832 du code civil, la société est constituée par la convention de deux ou plusieurs personnes qui conviennent d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter. De plus, l’article L. 223-2 du code de commerce stipule que le montant du capital de la société est fixé par les statuts et qu’il est divisé en parts sociales égales. Tous les associés doivent intervenir à l’acte constitutif de la société, conformément à l’article L. 223-6 du même code.
L’agrément d’un nouvel associé doit être donné conformément aux règles établies par les statuts de la société et aux dispositions légales. En vertu de l’article R. 223-12 du code de commerce, il est nécessaire qu’une assemblée générale des associés se soit réunie pour donner son agrément. L’absence d’une telle décision, ou le non-respect des modalités de consultation des associés, entraîne l’inefficacité de l’agrément.
Pour rejeter une demande de vente forcée de parts sociales, la cour doit établir que le demandeur n’a pas été régulièrement et efficacement agréé comme associé. Dans le cas présent, la cour a retenu que les cédants n’avaient pas encore effectué leurs apports ni souscrit des parts sociales au moment où l’agrément a été donné, ce qui a conduit à la conclusion que l’agrément n’avait pas d’efficacité juridique.
La signature des statuts confère aux signataires la qualité d’associé, leur permettant de s’engager en cette qualité, même si la société n’est pas encore immatriculée et que les apports en capital n’ont pas été libérés. Cela est en conformité avec l’article 1134 du code civil, qui stipule que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
La recevabilité d’un moyen de cassation est conditionnée par sa capacité à démontrer une violation de la loi ou une erreur de droit dans l’application des textes. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, la cour n’est pas tenue de statuer sur des griefs manifestement non susceptibles d’entraîner la cassation.
Les dépens sont déterminés par la décision de la cour, qui peut condamner les parties aux dépens en fonction de l’issue du litige. En l’espèce, la cour a condamné les défendeurs aux dépens, conformément aux dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, qui permet à la cour de condamner une partie à payer une somme à l’autre partie pour couvrir les frais non compris dans les dépens.
RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l’arrêt suivant :
COMM. HM COUR DE CASSATION
Arrêt du 11 février 2026
Cassation
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 63 F-D
Pourvoi n° V 24-18.698
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 FÉVRIER 2026
M. [B] [S], domicilié [Adresse 3], a formé le pourvoi n° V 24-18.698 contre l’arrêt rendu le 6 juin 2024 par la cour d’appel d’Aix-en-Provence (chambre 3-4), dans le litige l’opposant :
1°/ à M. [I] [N], domicilié [Adresse 1],
2°/ à M. [Y] [G], domicilié [Adresse 2], défendeurs à la cassation.
Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, trois moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseillère, les observations de la SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, avocat de M. [S], de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de MM. [N] et [G], après débats en l’audience publique du 16 décembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseillère rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l’arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 6 juin 2024) et les productions, MM. [N], [G] et [S] avaient le projet de constituer à parts égales une société à responsabilité limitée dénommée Ansena destinée à acquérir les parts d’une société existente exploitant un fonds de commerce de bar restauration, et ont établi en ce sens des statuts en octobre 2013. L’étude du dossier de financement par un établissement de crédit ayant révélé que M. [S] avait été inscrit au fichier des incidents de paiement de la Banque de France, les parties ont, le 27 janvier 2014, modifié les statuts, M. [S] étant remplacé en tant qu’associé par M. [O].
2. Le 10 mars 2014, MM. [G] et [N] ont signé deux actes sous seing privé intitulés « reconnaissance de dette », aux termes desquels M. [S] leur a prêté à chacun la somme de 25 000 euros sans intérêt « pour les besoins de l’acquisition de parts sociales d’une société en cours de formation », remboursable à hauteur de 10 000 euros en numéraire au plus tard le 14 mars 2019, et à hauteur de 15 000 euros en nature au plus tard dans les douze mois suivant le virement opéré, et avant le 31 décembre 2015, par la donation ou la cession de parts sociales détenues par chaque emprunteur dans la société Ansena en cours de constitution.
3. MM. [G] et [N] sont intervenus aux actes pour agréer par avance M. [S] dans le capital de la société Ansena afin d’assurer l’effectivité des modalités de remboursement en nature du prêt à hauteur de 15 000 euros.
4. Le 12 mars 2014, la banque a attesté du dépôt en ses comptes du capital de la société Ansena en cours de formation, de 60 060 euros divisé en 6 060 parts, MM. [G] et [N] en détenant chacun 3 000 et M. [O] 60. La société a été immatriculée le 25 mars 2014.
5. Le 31 janvier 2017, après que MM. [G] et [N] ont, chacun, remboursé à M. [S] une somme de 10 000 euros en numéraire, M. [S] les a assignés, chacun, en vente forcée de 1 500 parts sociales détenues au sein de la société Ansena à titre de remboursement du reliquat des prêts et, subsidiairement, en remboursement par chacun d’eux de la somme en numéraire de 16 600 euros.
Examen des moyens
Sur le premier moyen, pris en ses deuxième et cinquième branches
6. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs, qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le premier moyen, pris en sa quatrième branche
Enoncé du moyen
7. M. [S] fait grief à l’arrêt de rejeter ses demandes principales tendant à obtenir la vente forcée à son profit de parts sociales de la société Ansena et la désignation d’un mandataire ad hoc pour y parvenir, alors « que la qualité d’associé s’acquiert par la signature du contrat de société ; qu’en retenant, pour en déduire que M. [S] n’avait pas été régulièrement et efficacement agréé pour acquérir des parts sociales et devenir associé au sein de la société Ansena, que l’agrément donné par M. [N] et [G] dans les actes du 10 mars 2014 n’avait pu avoir d’efficacité juridique, dès lors que ceux-ci n’avaient pas encore à cette date la qualité d’associés, pour ne pas avoir effectué leurs apports et souscrit de parts sociales, quand la signature des statuts suffisait à leur conférer la qualité d’associés, la cour d’appel a violé les articles 1134, dans sa version applicable au litige, antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1832 du code civil et L. 223-2, L. 223-6 et L. 223-7 du code de commerce.
Réponse de la Cour
Vu l’article 1134 du code civil dans sa version antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, les articles L. 223-2 et L. 223-6 du code de commerce :
8. Aux termes du deuxième de ces textes, le montant du capital de la société est fixé par les statuts. Il est divisé en parts sociales égales.
9. Selon le troisième, tous les associés doivent intervenir à l’acte constitutif de la société.
10. Pour rejeter la demande de M. [S] tendant à obtenir la vente forcée à son profit de parts sociales de la société Ansena et la désignation d’un mandataire ad hoc à cette fin, après avoir énoncé qu’il résulte des articles 1134 du code civil et des articles L. 223-2 et L. 223-6 du code de commerce que toute personne qui, aux termes des statuts, a souscrit des parts sociales et effectué l’apport correspondant, a la qualité d’associé et peut exercer les droits et actions qui s’y attachent, l’arrêt retient que les fonds nécessaires à l’acquisition de leurs parts sociales n’ont été remis à MM. [G] et [N] par M. [S] que par virements du 11 mars 2014 et que ce n’est que le 12 mars 2014 que la banque a attesté du dépôt en ses comptes du capital de la société Ansena, de sorte que l’agrément donné par MM. [N] et [G] dans les actes du 10 mars 2014 n’a pas pu avoir d’efficacité juridique, dès lors que ces derniers, qui n’avaient pas encore effectué leurs apports ni souscrit des parts sociales, n’avaient pas encore la qualité d’associés à cette date.
11. En statuant ainsi, alors que la signature des statuts suffit à conférer aux signataires la qualité d’associé, lesquels sont, dès lors, en mesure de s’engager en cette qualité nonobstant le fait, d’une part, que la société n’a pas encore été immatriculée, d’autre part, que les signataires n’ont pas libéré leur apport en capital, la cour d’appel a violé les textes susvisés.
Et sur le premier moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
12. M. [S] fait le même grief à l’arrêt, alors « que seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société, à l’exception de l’associé cédant lui-même, peuvent invoquer l’inobservation des formalités de la procédure d’agrément de la cession ; qu’en retenant, pour rejeter les demandes de M. [S], qu’il n’était pas établi qu’il y aurait eu une assemblée générale l’ayant agréé comme nouvel associé, quand M. [G] et M. [N], qui seuls se prévalaient de l’inobservation de cette formalité, étaient précisément les cédants ayant agréé préalablement M. [S] dans leurs promesses de cession du 10 mars 2014, de sorte qu’ils ne pouvaient invoquer l’inobservation des formalités de la procédure d’agrément, la cour d’appel a violé les articles 1134 et 1184 du code civil, dans leur version applicable au litige, antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, les articles L. 223-14 et R. 223-12 du code de commerce.
Réponse de la Cour
Vu l’article 1134 du code civil dans sa version antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016 :
13. Selon ce texte, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
14. Pour rejeter la demande de M. [S] tendant à obtenir la vente forcée à son profit de parts sociales de la société Ansena et la désignation d’un mandataire ad hoc à cette fin, l’arrêt retient encore que, si MM. [N] et [G] ont, dans les promesses de cession de parts sociales du 10 mars 2014, donné leur agrément à l’entrée de M. [S] dans le capital social de la société Ansena afin d’assurer l’effectivité des modalités de remboursement en nature du prêt à hauteur de 15 000 euros, celui-ci n’a cependant pas été régulièrement et efficacement agréé pour acquérir des parts sociales et pour pouvoir devenir associé au sein de la société Ansena, dès lors que les règles d’agrément du cessionnaire étranger à la société sont impératives et, qu’en l’espèce, contrairement aux exigences des statuts et de l’article R. 223-12 du code de commerce, il n’est pas établi qu’il y aurait eu une assemblée générale des associés de la société Ansena ayant donné lieu à une décision extraordinaire des associés portant agrément de M. [S] comme nouvel associé et que les statuts ne permettaient pas de consulter les associés par écrit sur le projet de cession des parts sociales, consultation écrite qui n’était au demeurant pas démontrée.
15. En statuant ainsi, alors que les cédants ne pouvaient se soustraire aux obligations qu’ils avaient contractées dans les promesses de cession de parts sociales, la cour d’appel a violé les textes susvisés.
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 6 juin 2024, entre les parties, par la cour d’appel d’Aix-en-Provence ;
Remet l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel d’Aix-en-Provence, autrement composée ;
Condamne MM. [G] et [N] aux dépens ;
En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par MM. [G] et [N] et les condamne in solidum à payer à M. [S] la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze février deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
ECLI:FR:CCASS:2026:CO00063
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 11 février 2026, 24-18.698, Inédit — Thématiques associées : Sociétés civiles immobilières — Agrément d’associé — Paternité des données brutes : Ministère de la justice — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 5 février 2026.