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Reconnaissance de dette : dissimulation du prix de cession et nullité contractuelle – Cour d’appel de Paris, 26 février 2026, N° de RG 22/06952

Décision analysée : Cour d’appel de Paris, 26 février 2026, N° de RG 22/06952
Thématiques : Cession de fonds de commerce — Dissimulation du prix

📘 L’essentiel

La reconnaissance de dette peut être déclarée nulle si elle dissimule un complément de prix dans une cession de fonds de commerce. Il faut prouver l’existence de deux conventions, l’une ostensible et l’autre occulte. Dans cette affaire, la différence de prix entre l’offre initiale et le prix de cession, correspondant au montant de la reconnaissance de dette, a été déterminante. La cour a infirmé le jugement de première instance, déclarant nulle la reconnaissance de dette et déboutant la demande de paiement..


Source : Cour d’appel de Paris, 26 février 2026, N° de RG 22/06952

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 26 février 2026, N° de RG 22/06952

Le fonds de commerce de restauration exploité par la société SC²TI, dirigée par un gérant, a été mis en vente pour 218 000 euros. Le 1er août 2016, une promesse de cession a été signée entre la société SC²TI et une acquéreuse pour un montant de 203 000 euros. Cette dernière a ensuite créé la société Siana. Le 13 octobre 2016, la cession a été finalisée, avec un paiement partiel de 13 000 euros par l’acquéreuse et le reste financé par un prêt bancaire.

Le même jour, un acte de reconnaissance de dette a été établi, dans lequel l’acquéreuse reconnaissait devoir au gérant la somme de 15 000 euros, à rembourser en 24 mensualités. Face à des impayés, le gérant a mis en demeure l’acquéreuse en décembre 2017, puis a demandé une injonction de payer. Le tribunal d’instance a ordonné le paiement de la somme due, mais l’acquéreuse a formé opposition, ce qui a conduit à un renvoi devant le tribunal de grande instance.

Le jugement du 16 février 2022 a déclaré l’opposition recevable, mais a débouté l’acquéreuse de ses demandes de nullité de la reconnaissance de dette, tout en condamnant cette dernière à rembourser la somme due avec intérêts. L’acquéreuse a interjeté appel, soutenant que la reconnaissance de dette était en réalité un complément de prix dissimulé, ce qui la rendait nulle.

Le gérant a contesté cette analyse, affirmant que la reconnaissance de dette était légitime. Cependant, la cour a conclu que la reconnaissance de dette devait être considérée comme une contre-lettre, visant à dissimuler une partie du prix de cession. En conséquence, la cour a annulé la reconnaissance de dette, débouté le gérant de sa demande de paiement et l’a condamné aux dépens, tout en accordant une indemnité à l’acquéreuse pour ses frais de défense.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la nullité d’une convention dissimulant une partie du prix d’une cession de fonds de commerce ?

Selon l’ dans sa version issue de l’ordonnance du 10 février 2016, est nulle toute convention ayant pour but de dissimuler une partie du prix d’une cession de fonds de commerce. Cette nullité est d’ordre public et il n’est pas nécessaire d’établir que la deuxième convention a pour objet de dissimuler des informations aux services fiscaux, mais simplement qu’elle a pour objet de modifier les conditions de la première convention.

Quels sont les critères pour établir l’existence d’une contre-lettre ?

Pour établir l’existence d’une contre-lettre, doivent coexister deux conventions ayant le même objet, l’une ostensible, l’autre occulte, intervenues entre les mêmes parties, dont la seconde est destinée à modifier ou annuler les stipulations de la première. La preuve d’une dissimulation du prix prohibée par l’article 1202 peut être rapportée par tous moyens.

Quelle est la condition de recevabilité d’une opposition à une injonction de payer ?

L’opposition à une injonction de payer est recevable si elle est formée dans le délai légal et respecte les conditions de forme prévues par le code de procédure civile. En l’espèce, le juge d’instance a jugé l’opposition de l’intimée recevable.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour juger de la nullité de la reconnaissance de dette ?

La juridiction a retenu que la reconnaissance de dette de 15 000 euros devait s’analyser comme une contre-lettre, car elle venait en complément du prix de vente du fonds de commerce sans qu’il en soit fait état dans l’acte de cession. Les éléments déterminants incluent le fait que l’acte de reconnaissance de dette était rédigé par le même avocat que celui ayant réalisé la cession, et que M. [L] n’a pas apporté de preuve de l’existence du prêt.

Quelle est la portée de l’article 700 du code de procédure civile dans le cadre de la décision ?

L’article 700 du code de procédure civile permet à la juridiction de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais irrépétibles. En l’espèce, la juridiction a décidé d’infirmer les dispositions du jugement relatives aux dépens et à la condamnation sur le fondement de l’article 700, condamnant le demandeur à payer une somme à l’intimée pour les frais exposés dans le cadre de sa défense.

Quels sont les effets de la décision sur les dépens ?

La décision a pour effet d’infirmer les dispositions du jugement relatives aux dépens, en condamnant le demandeur à payer les dépens de première instance et d’appel, en application de l’.

🔎 Références