Extension de liquidation judiciaire : confusion de patrimoines et flux financiers anormaux – Cour d’appel de Lyon, 5 mars 2026, N° de RG 25/03429.

Décision analysée : Cour d’appel de Lyon, 5 mars 2026, N° de RG 25/03429
Thématiques : Liquidation judiciaire — Confusion de patrimoines

📘 L’essentiel

L’extension de la procédure de liquidation judiciaire à des personnes physiques est possible en cas de confusion de patrimoine ou de fictivité de la personne morale. La confusion des patrimoines peut être caractérisée par l’imbrication des actifs et des relations financières anormales. Dans cette affaire, le tribunal a retenu des indices tels que des salaires excessifs et l’absence de dépenses de la vie courante sur les comptes des époux, établissant ainsi une confusion des patrimoines..


Source : Cour d’appel de Lyon, 5 mars 2026, N° de RG 25/03429

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Lyon, 5 mars 2026, N° de RG 25/03429

L’association dédiée à l’exploitation d’un lieu de vie pour enfants et adolescents en difficulté a été placée en liquidation judiciaire par un tribunal. Un liquidateur a été désigné pour gérer cette procédure. En octobre 2024, le procureur de la République a demandé l’extension de la liquidation judiciaire aux patrimoines personnel et professionnel de deux personnes, ainsi qu’à leur patrimoine commun. En avril 2025, le tribunal a prononcé cette extension, précisant que la procédure concernerait les patrimoines des deux personnes et que la liquidation se poursuivrait avec un actif et un passif communs.

Les deux personnes concernées ont interjeté appel de cette décision, tout comme le liquidateur. Les appels ont été regroupés pour être examinés ensemble. En juin 2025, une ordonnance a rejeté les demandes d’arrêt de l’exécution provisoire du jugement. En novembre 2025, le tribunal a également rejeté une demande de caducité des déclarations d’appel.

Les appelants ont contesté la décision du tribunal, arguant que la confusion des patrimoines n’était pas caractérisée et que les flux financiers entre eux et l’association n’étaient pas anormaux. Ils ont soutenu que leur rémunération était justifiée par la nature de leur travail et que les relations financières avec l’association étaient conformes aux pratiques habituelles. Le liquidateur a, quant à lui, mis en avant des éléments prouvant une imbrication des actifs et des relations financières anormales, notamment des salaires excessifs et des dépenses personnelles prises en charge par l’association.

Le tribunal a finalement confirmé le jugement initial, considérant que les éléments présentés établissaient une confusion des patrimoines et des relations financières anormales. Les appelants ont été condamnés à supporter les dépens de la procédure d’appel, tandis que le liquidateur a été exonéré des frais de procédure.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable pour l’extension de la procédure de liquidation judiciaire aux patrimoines personnels des époux ?

La règle de droit applicable est l’, qui stipule que la procédure ouverte peut être étendue à d’autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. Le tribunal a considéré que la confusion des rôles des époux, leur gérance de fait de l’association, ainsi que des relations financières anormales constituaient des indices de confusion des patrimoines.

Quelles sont les conditions nécessaires pour établir la confusion des patrimoines selon la jurisprudence ?

La confusion des patrimoines peut être établie par l’imbrication des patrimoines d’une part, ou par des relations financières anormales d’autre part. Il n’est pas nécessaire que ces relations aient appauvri la structure initiale ou augmenté le passif. Le tribunal a retenu que les salaires des époux étaient supérieurs aux montants contractuels et que des dépenses personnelles étaient prises en charge par l’association, ce qui a contribué à établir la confusion.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour justifier l’extension de la procédure de liquidation judiciaire ?

La juridiction a retenu plusieurs éléments déterminants : la confusion des rôles des époux dans la gestion de l’association, le montant excessif de leurs salaires, l’absence de dépenses de la vie courante sur leurs comptes, et la prise en charge de travaux dans leur résidence par l’association. Ces éléments ont été considérés comme un faisceau d’indices caractérisant des relations financières anormales et une imbrication des patrimoines.

Quelle est la portée des articles L.640-1 et L.621-2 du code de commerce dans le cadre de la liquidation judiciaire ?

L’ permet au tribunal de prononcer la clôture de la procédure de liquidation judiciaire, sauf prorogation dûment sollicitée, dans un délai maximum de 24 mois. L’article L.621-2, quant à lui, permet l’extension de la procédure à d’autres patrimoines en cas de confusion ou de fictivité. Ces articles encadrent donc la durée et les conditions d’extension de la procédure collective.

Quels moyens ont été rejetés par la juridiction concernant la contestation de la confusion des patrimoines ?

La juridiction a rejeté les moyens des époux contestant la confusion des patrimoines, en considérant que les éléments de preuve fournis, tels que les salaires excessifs et l’absence de dépenses de la vie courante, étaient suffisants pour établir des relations financières anormales. De plus, les arguments relatifs à la gestion de l’association et à la non-fictivité de celle-ci n’ont pas été jugés convaincants au regard des témoignages et des éléments de preuve présentés.

Quelle est la motivation de la juridiction concernant les dépens et les frais de procédure ?

La juridiction a motivé que les époux, ayant succombé en leur appel, supporteront la charge des dépens de la procédure, qui seront employés en frais privilégiés de la procédure collective. En revanche, il a été jugé équitable de laisser à la charge de l’intimé l’intégralité de ses frais de procédure exposés en appel et non compris dans les dépens.

🔎 Références