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Créance non approuvée : comment contester la nullité d’une convention réglementée ? – Cour d’appel de Versailles, 3 mars 2026, N° de RG 24/07316

Décision analysée : Cour d’appel de Versailles, 3 mars 2026, N° de RG 24/07316
Thématiques : Prescription — Convention réglementée

📘 L’essentiel

La cour d’appel a infirmé l’ordonnance du juge-commissaire, considérant que la contestation relative à la validité d’un contrat ne relève pas de ses pouvoirs. Le juge-commissaire est limité à l’admission ou au rejet des créances, sans pouvoir trancher des contestations sérieuses. Les créances invoquées étaient prescrites, mais une renonciation à la prescription était possible. Les incohérences dans les montants des factures ont établi une contestation sérieuse. La société créancière a été invitée à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois..


Source : Cour d’appel de Versailles, 3 mars 2026, N° de RG 24/07316

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Versailles, 3 mars 2026, N° de RG 24/07316

Le 21 novembre 2023, le tribunal de commerce de Versailles a placé la société SB Yerres sous sauvegarde, désignant la société P2G comme administrateur et la société ML Conseils comme mandataire. Le 22 janvier 2024, la société Holding Développement Gestion Coiffure a déclaré une créance de 10 000 euros dans le cadre de la procédure collective. Cependant, le 14 novembre 2024, le juge-commissaire a rejeté cette créance, entraînant un appel de la société DGC le 22 novembre 2024.

Dans ses conclusions du 24 février 2025, la société DGC a demandé à la cour d’infirmer l’ordonnance de rejet et d’admettre sa créance au passif de la société SB Yerres. En réponse, la société SB Yerres a, dans ses conclusions du 19 mai 2025, demandé la confirmation de l’ordonnance de rejet et a formulé des demandes de condamnation à l’encontre de la société DGC.

La déclaration d’appel et les premières conclusions de la société DGC ont été signifiées aux sociétés P2G et ML Conseils en février 2025. L’instruction a été clôturée le 6 novembre 2025. Le premier juge a rejeté la créance en raison de la nullité d’un contrat non approuvé par les associés de la société SB Yerres. La société DGC a contesté cette décision, arguant que le contrat en question ne devait pas être considéré comme nul et que sa créance n’était pas prescrite.

La cour a rappelé que le juge-commissaire n’est pas compétent pour trancher des contestations sérieuses relatives à la validité d’un contrat. Elle a également noté que l’absence d’approbation d’une convention réglementée ne conduit pas nécessairement à sa nullité. En conséquence, la cour a infirmé l’ordonnance de rejet, renvoyant la société DGC à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois, tout en réservant les demandes accessoires.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant les conventions réglementées entre une société à responsabilité limitée et son gérant ou un associé ?

L’ stipule que les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés. Toutefois, celles qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Quelle est la compétence du juge-commissaire en matière de contestation de créance ?

Selon l’, le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances. Toutefois, il n’est pas compétent pour connaître de la contestation relative à la validité du contrat fondant la déclaration de créance, ni sur son exécution défectueuse, lorsque cette contestation est sérieuse (Com, 5 nov. 2003, n°00-17.773 ; 19 mai 2004, n°01-15.741).

Quels sont les effets de la prescription sur la créance déclarée ?

L’, dans sa rédaction issue de la , précise qu’une prescription acquise peut faire l’objet d’une renonciation. Dans le cas présent, la société DGC soutient que sa créance n’est pas prescrite, car la prescription ne court qu’à partir du 5 janvier 2023, date de signature d’un protocole de reconnaissance de dette.

Quels éléments déterminants ont conduit à l’infirmation de l’ordonnance du juge-commissaire ?

La cour a retenu que les factures présentées par la société DGC au soutien de sa déclaration de créance sont toutes antérieures à 2017, ce qui les soumet à la prescription. Cependant, le protocole du 5 janvier 2023, par lequel la société SB a reconnu sa dette, soulève des questions sur la validité de l’engagement des sociétés et sur la renonciation à la prescription. La cour a considéré que ces questions constituent une contestation sérieuse, ne relevant pas de la compétence du juge-commissaire.

Quelle est la portée de l’absence d’approbation d’une convention réglementée ?

L’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité, selon l’. Cela signifie que même si la convention n’a pas été approuvée, elle produit des effets, et les conséquences préjudiciables doivent être supportées par le gérant ou l’associé contractant.

Quels sont les critères de recevabilité des demandes accessoires dans le cadre de l’appel ?

Les demandes accessoires sont réservées lorsque la cour décide d’infirmer l’ordonnance du juge-commissaire et de renvoyer la société déclarant à saisir le juge du fond. Cela implique que les demandes accessoires ne sont pas examinées tant que la question principale n’est pas tranchée.

🔎 Références