Contrat de travail : comment prouver un lien de subordination en entreprise ? – Cour d’appel de Nancy, 30 avril 2026, RG n° 25/00302

La juridiction a confirmé le jugement du conseil de prud’hommes, excluant la qualification de salarié en raison de l’absence de lien de subordination entre le demandeur et la société. Les éléments de preuve, tels que des échanges de courriels, montrent que le demandeur agissait en tant qu’associé, prenant des décisions de manière autonome. La demande de requalification de la rupture et les demandes de rappels de salaire ont été rejetées, tout comme la demande d’indemnité pour travail dissimulé, faute de preuve.

L’affaire concerne un différend entre un actionnaire minoritaire et une société par actions simplifiée (SAS) sur la nature de leur relation professionnelle. L’actionnaire minoritaire a créé la SAS, dont il détenait 49,9 % des parts, tandis que l’autre actionnaire, président de la société, en détenait 50,1 %. En janvier 2024, l’actionnaire minoritaire a pris acte de la rupture de son contrat de travail et a saisi le conseil de prud’hommes pour faire reconnaître cette rupture comme un licenciement sans cause réelle et sérieuse. Il a également demandé le versement de diverses sommes, incluant des salaires impayés et des dommages-intérêts.

Le conseil de prud’hommes a rendu un jugement en février 2025, déclarant que l’actionnaire minoritaire n’avait pas de lien de subordination avec la SAS et n’était donc pas salarié. En conséquence, toutes ses demandes ont été rejetées, et il a été condamné à verser des frais à la SAS. L’actionnaire minoritaire a interjeté appel, soutenant qu’il était salarié et que la rupture de son contrat devait être requalifiée.

La SAS, représentée par son mandataire liquidateur, a demandé la confirmation du jugement initial et a également formulé des demandes contre l’actionnaire minoritaire. Le tribunal a examiné les éléments de preuve, notamment des échanges de courriels et des décisions prises par l’actionnaire minoritaire, concluant qu’il agissait de manière autonome et ne pouvait pas être considéré comme un salarié.

En septembre 2025, la SAS a été placée en liquidation judiciaire, et le tribunal a confirmé le jugement du conseil de prud’hommes, rejetant les demandes de l’actionnaire minoritaire et le condamnant à verser des frais au mandataire liquidateur. Le tribunal a ainsi statué que l’actionnaire minoritaire n’était pas soumis à un lien de subordination et n’avait pas droit aux indemnités demandées.

La juridiction a confirmé le jugement du conseil de prud’hommes, considérant qu’aucun lien de subordination n’existait entre le demandeur et la société, ce qui exclut la qualification de salarié. En vertu de l’article 455 du code de procédure civile, la preuve d’un contrat de travail incombe à celui qui s’en prévaut. La relation salariée nécessite un travail fourni en contrepartie d’une rémunération, ainsi qu’un lien de subordination, caractérisé par l’autorité de l’employeur sur le salarié. Les éléments de preuve présentés, tels que les échanges de courriels, démontrent que le demandeur agissait en tant qu’associé et non en tant que salarié, prenant des décisions stratégiques de manière autonome. De plus, il a signé des contrats engageant la société sans délégation de pouvoir, ce qui renforce l’absence de lien de subordination. En conséquence, la demande de requalification de la prise d’acte de rupture et les demandes de rappels de salaire, d’indemnité de préavis et d’indemnité de licenciement ont été rejetées. La demande d’indemnité pour travail dissimulé a également été déboutée, faute de preuve d’une intention de dissimulation d’activité salariée. Enfin, le demandeur a été condamné à verser des frais irrépétibles au liquidateur judiciaire, conformément à l’article 700 du code de procédure civile, et aux dépens de l’instance.

• Échanges de courriels entre Monsieur [L] [M] et Monsieur [V] démontrant des discussions entre coassociés sans directive impérative (pièce n° 4).
• Mail du 7 décembre 2023 où Monsieur [L] [M] revendique une zone de responsabilité exclusive et somme Monsieur [V] de ne plus intervenir sans concertation (pièce n° 8).
• Contrats signés par Monsieur [L] [M] engageant la société sans délégation de pouvoir (pièces n° 13 à 16).
• Accès de Monsieur [L] [M] aux moyens de paiement de la société et virements effectués pour le compte de celle-ci (pièces n° 17, 18, 22).
• Mail du 13 février 2023 et du 6 décembre 2021 où Monsieur [L] [M] intervient sur des sujets réservés à un dirigeant (pièces n° 9 et 11).

Cette affaire a des conséquences significatives pour les deux parties impliquées. D’une part, l’actionnaire minoritaire, qui a tenté de se faire reconnaître en tant que salarié, se voit débouté de toutes ses demandes, ce qui impacte sa situation financière et professionnelle. D’autre part, la société, représentée par son mandataire liquidateur, renforce sa position juridique et financière en confirmant l’absence de lien de subordination.

• Rejet des demandes de l’actionnaire minoritaire pour rappels de salaire et indemnités.
• Confirmation de l’absence de lien de subordination, excluant la qualification de salarié.
• Condamnation de l’actionnaire minoritaire à verser des frais au mandataire liquidateur.
• Renforcement de la position juridique de la société face à d’éventuelles réclamations futures.
• Impact sur la réputation de l’actionnaire minoritaire en tant que professionnel.
• Possibilité pour la société de se concentrer sur sa restructuration après la liquidation judiciaire.

Enseignements de cette décision

• La preuve d’un contrat de travail incombe à celui qui s’en prévaut.
• Un lien de subordination doit être établi pour qualifier une relation de travail.
• Les échanges entre associés ne constituent pas des preuves de subordination.
• La signature de contrats engageant la société sans délégation de pouvoir est problématique.
• Les décisions stratégiques prises de manière autonome renforcent l’absence de lien de subordination.

À éviter

• Ne pas confondre les rôles d’associé et de salarié.
• Éviter de prendre des décisions sans consultation préalable des coassociés.
• Ne pas signer des contrats engageant la société sans délégation écrite.
• Ne pas négliger la documentation des relations de travail.
• Éviter de revendiquer des droits sans preuves tangibles de subordination.

Quel est le critère pour établir l’existence d’un contrat de travail ?

La relation salariée suppose la fourniture d’un travail en contrepartie du versement d’une rémunération, ainsi que l’existence d’un lien de subordination entre l’employeur et le salarié. Le lien de subordination est caractérisé par l’exécution d’un travail sous l’autorité d’un employeur qui a le pouvoir de donner des ordres et des directives, d’en contrôler l’exécution et de sanctionner les manquements de son subordonné.

Quelle est la charge de la preuve concernant l’existence d’un contrat de travail ?

Celui qui se prévaut d’un contrat de travail doit en apporter la preuve. En l’espèce, le demandeur n’a pas réussi à démontrer l’existence d’un lien de subordination avec la société, ce qui a conduit à la confirmation du jugement du conseil de prud’hommes.

Quels éléments déterminants ont été retenus pour conclure à l’absence de lien de subordination ?

Les éléments déterminants incluent les échanges de courriels entre associés, qui révèlent des discussions entre coassociés sans directive impérative. Le demandeur apparaissait comme un interlocuteur égal à l’autre associé, prenant des décisions stratégiques de manière autonome, et n’a pas produit de preuves d’un contrôle hiérarchique sur son travail.

Quelle est la conséquence de l’absence de contrat de travail sur la requalification de la prise d’acte ?

Aucun contrat de travail ne liant le demandeur à la société, sa demande de requalification de la prise d’acte de rupture de contrat a été rejetée. En conséquence, ses demandes au titre des rappels de salaire, de l’indemnité compensatrice de préavis, de l’indemnité de licenciement et de l’indemnisation pour licenciement abusif ont également été rejetées.

Quels sont les critères pour établir un travail dissimulé ?

Pour établir un travail dissimulé, il faut démontrer l’existence d’un lien de subordination envers la société et prouver que celle-ci avait l’intention de dissimuler une activité salariée. En l’espèce, le demandeur n’a produit aucun élément démontrant un tel lien ou une intention de dissimulation, ce qui a conduit à son déboutement.

Quelle est la règle applicable concernant les frais irrépétibles en vertu de l’article 700 du code de procédure civile ?

L’article 700 du code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais irrépétibles. En l’espèce, le demandeur, qui succombe à l’instance, a été condamné à verser une somme au titre de l’article 700, tandis que sa demande à ce titre a été rejetée.

Quels sont les effets de la liquidation judiciaire sur les créances ?

La liquidation judiciaire entraîne la désignation d’un mandataire liquidateur et affecte le traitement des créances. Dans ce cas, le jugement a confirmé la liquidation judiciaire de la société, ce qui a des implications sur les demandes de créances formulées par le demandeur.

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