La cession d’actions à un prix sous-évalué peut-elle être qualifiée de donation déguisée justifiant un rapport à la succession ? La cour d’appel a confirmé le rejet des demandes de rapport à la succession et d’ouverture des opérations de comptes, soulignant que l’appauvrissement avec intention libérale est nécessaire pour justifier un rapport. Les demandes de paiement des actions ont été déclarées prescrites, entraînant la condamnation des demanderesses aux dépens.

Des actions de la société ont été transférées à trois fils entre 1988 et 1991, et une des filles a contesté ces transferts, les qualifiant de donations déguisées. Elle a assigné ses frères et une autre sœur pour obtenir le rapport de ces actions à la succession de leur mère. Les demandes ont été jointes, mais en janvier 2022, le tribunal a déclaré certaines demandes irrecevables et a débouté la plaignante de ses demandes de rapport et d’indemnité.
En juin 2023, la cour d’appel a infirmé partiellement le jugement, ordonnant l’ouverture des opérations de liquidation de la succession du défunt et le rapport des actions à la succession. Cependant, cette décision a été contestée par les frères et une sœur, qui ont formé un pourvoi. En avril 2025, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la cour d’appel, renvoyant l’affaire devant une autre cour.
Les demanderesses ont ensuite saisi la cour de renvoi, tandis que les défendeurs ont contesté les conclusions des demanderesses. Les demanderesses ont demandé l’infirmation du jugement de 2022, tandis que les défendeurs ont demandé la confirmation de ce jugement.
La cour a finalement débouté les demanderesses de leurs demandes de rapport et d’ouverture des opérations de comptes, confirmant le jugement initial et condamnant les demanderesses aux dépens.
Cette affaire a des conséquences significatives pour chaque partie impliquée, notamment en ce qui concerne les demandes de rapport à la succession et les frais de justice. Les demandeurs, qui ont échoué dans leurs demandes, doivent faire face à des implications financières et stratégiques, tandis que les défendeurs bénéficient d’une confirmation de leurs droits sur les actions contestées.
L’article 843, alinéa premier, du code civil prévoit que tout héritier, même ayant accepté à concurrence de l’actif, doit rapporter à ses cohéritiers tout ce qu’il a reçu du défunt, par donations entre vifs, directement ou indirectement. Il ne peut retenir les dons à lui faits par le défunt, à moins qu’ils ne lui aient été faits expressément hors part successorale. Ce texte implique que seule une libéralité, qui suppose un appauvrissement du disposant dans l’intention de gratifier son héritier, est rapportable à la succession.
La recevabilité des demandes de rapport à la succession dépend de la preuve de l’existence d’une libéralité, qui doit démontrer à la fois l’appauvrissement du disposant et l’intention libérale de celui-ci. En cas de donation déguisée, il appartient à celui qui allègue son existence de prouver que l’acte onéreux apparent ne correspond pas à la réalité et qu’il y a simulation.
L’intention libérale du donateur se déduit de la volonté de celui-ci de s’appauvrir au bénéfice de ses héritiers sans obtenir d’équivalent. Dans le cas présent, la cour a retenu que le donateur n’avait pas l’intention de gratifier ses fils, mais plutôt de leur transmettre la gouvernance de l’entreprise familiale, ce qui témoigne d’une absence d’intention libérale.
Il appartient à l’acquéreur de prouver qu’il a réglé le prix de cession des actions. En l’espèce, les défendeurs n’ont pas réussi à établir qu’ils avaient effectivement payé le prix des actions, ce qui a conduit la cour à considérer qu’il y avait eu un appauvrissement du disposant.
Selon l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Dans cette affaire, la demande en paiement a été formée plus de cinq ans après que les demanderesses ont eu connaissance des faits, rendant cette demande irrecevable pour cause de prescription.
La cour a confirmé le jugement qui a condamné les demanderesses aux dépens de première instance et d’appel, considérant qu’il serait inéquitable de laisser à la charge des défendeurs les frais irrépétibles qu’ils ont exposés. Les demanderesses ont été condamnées à verser une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
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