Nullité d’acte de cession en liquidation judiciaire : conditions de déséquilibre et absence de rapport du juge-commissaire

L’article R.662-12 du Code de commerce impose que le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire pour les procédures collectives, sous peine de nullité du jugement. L’absence de rapport constitue une irrégularité substantielle justifiant l’annulation du jugement. En matière de cession de parts sociales intervenues après la date de cessation des paiements, l’article L.632-1 du Code de commerce prévoit la nullité des actes lorsque les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie. Le caractère notable du déséquilibre doit être démontré avec gravité. En l’espèce, la cour a constaté que les conditions de l’article L.632-1 n’étaient pas réunies, notamment en raison de l’absence de preuve d’un déséquilibre notable. La nullité facultative prévue par l’article L.632-2, applicable aux actes accomplis après la cessation des paiements avec connaissance de cet état, nécessite la preuve de cette connaissance, qui n’a pas été rapportée. La jonction des procédures d’appel est ordonnée pour une bonne administration de la justice. La cour statue sur le fond en infirmant le jugement et en déboutant le liquidateur de ses demandes. La charge des dépens est répartie entre les parties, sans application de l’article 700 du code de procédure civile. Cette décision illustre l’importance du respect des formalités et de la preuve dans les procédures collectives.

L’article R.662-12 du Code de commerce impose que le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire pour les procédures collectives, sous peine de nullité du jugement. L’absence de rapport constitue une irrégularité substantielle. En matière de cession de parts sociales après la cessation des paiements, la nullité des actes nécessite la preuve d’un déséquilibre notable. La jonction des procédures d’appel est ordonnée pour une bonne administration de la justice. La charge des dépens est répartie entre les parties, sans application de l’article 700 du code de procédure civile.

Les sociétés NG Support et NG Développement ont constitué la SCCV Attitude, qui a déposé une demande de permis de construire. Elles ont cédé leurs parts sociales à la société [J] en septembre 2023, à une valeur nominale très faible. Les sociétés NG Support et NG Développement ont été placées en redressement puis liquidation judiciaire. Le liquidateur judiciaire a assigné les sociétés Attitude et [J] pour nullité des cessions. Le tribunal de commerce a prononcé la nullité des actes de cession et condamné les sociétés [J] et Attitude. Les sociétés concernées ont fait appel. La cour a ordonné la jonction des procédures, annulé le jugement pour absence de rapport du juge-commissaire, et statué sur le fond. Elle a rejeté la nullité des cessions, estimant que le déséquilibre notable n’était pas prouvé, et a débouté le liquidateur de ses demandes. Les demandes subsidiaires de nullité ont également été rejetées. La cour a condamné chaque partie à supporter ses dépens et n’a pas ordonné de condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

• Actes de cession des parts sociales du 11 septembre 2023
• Jugement du tribunal de commerce de Montpellier du 29 août 2025
• Rapport du juge-commissaire (absence constatée)
• Documents comptables et attestations produits par les parties
• Conclusions des parties en appel
• Avis du ministère public du 16 mars 2026

La cour prononce la nullité du jugement déféré pour absence de rapport du juge-commissaire et statue à nouveau sur le fond. Elle déboute le liquidateur judiciaire de ses demandes de nullité des actes de cession de parts sociales et condamne chacune des parties à supporter ses dépens sans application de l’article 700 du code de procédure civile.

• Nullité du jugement déféré pour absence de rapport du juge-commissaire
• Débouté le liquidateur judiciaire de ses demandes de nullité des cessions
• Confirmation de la validité des actes de cession de parts sociales
• Chaque partie supporte ses propres dépens
• Pas de condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile

À faire

• Vérifier la présence du rapport du juge-commissaire
• Respecter les règles de cessation des paiements
• Analyser les contrats commutatifs pour déséquilibre
• Déposer conclusions en temps utile
• Suivre les procédures d’appel et jonction

À éviter

• Omettre le rapport du juge-commissaire
• Signer des actes après cessation sans précautions
• Ignorer les obligations comptables
• Ne pas prouver la connaissance de la cessation
• Formuler des demandes sans base légale

Quel est le fondement légal de la nullité de l’acte de cession de parts sociales intervenu le 11 septembre 2023 ?

L’article L. 632-1 I 2° du code de commerce dispose que « Sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 2° Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie ».
En conséquence, est nul tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur, résultant de ce seul contrat et appréciées à la date de sa conclusion, excèdent notablement celles de l’autre partie. Le caractère notable du déséquilibre impose de constater une certaine gravité du déséquilibre.

Quelle est la portée de l’article R.662-12 du code de commerce dans la procédure ?

L’article R.662-12 du code de commerce dispose que « le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire sur tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaires, l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif, la faillite personnelle ou l’interdiction prévue à l’article L.653-8 ».
Le rapport du juge-commissaire est une formalité substantielle dont l’absence emporte la nullité du jugement. En l’espèce, l’absence de rapport du juge-commissaire a conduit à l’annulation du jugement.

Quels sont les critères retenus pour apprécier le caractère notable du déséquilibre dans le contrat commutatif ?

Le caractère notable du déséquilibre impose de constater une certaine gravité du déséquilibre. En l’espèce, la société Attitude avait déposé une demande de permis de construire non encore accordée à la date de la cession, et la société NG Support avait signé une promesse d’acquisition du terrain sous condition suspensive d’obtention du permis. La société Attitude n’avait pas de disponibilités financières avant la cession. Les paiements effectués par les sociétés [J] et Nexity après la cession ont été inscrits en compte courant d’associé. Une proposition d’acquisition des parts à 300 000 euros ne tenait pas compte de ces paiements. Ces éléments n’ont pas permis d’établir le caractère notable du déséquilibre.

Quelle est la qualification juridique de l’acte de cession de parts sociales du 11 septembre 2023 au regard de l’article L.632-2 du code de commerce ?

L’article L.632-2 du code de commerce prévoit que « Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements ».
En l’espèce, la société Epilogue n’a pas rapporté la preuve que le président de la société [J] avait connaissance de l’état de cessation des paiements des sociétés NG Support et NG Développement au jour des actes litigieux. Par conséquent, la nullité facultative sur ce fondement a été rejetée.

Quels sont les éléments déterminants retenus par la juridiction pour rejeter la demande de nullité de l’acte de cession ?

La juridiction a retenu que le rapport du juge-commissaire, formalité substantielle, était absent, ce qui a conduit à l’annulation du jugement initial. Sur le fond, elle a constaté que les conditions de l’article L.632-1 I 2° du code de commerce n’étaient pas réunies, aucun déséquilibre notable entre les obligations réciproques des parties n’étant prouvé au jour de la cession. La proposition d’acquisition ne tenant pas compte des paiements effectués, elle a été jugée dénuée de pertinence. La preuve de la connaissance de la cessation des paiements par la société [J] n’a pas été rapportée. En conséquence, la demande de nullité a été rejetée.

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