Nullité de l’acte de cession de parts sociales post-cessation des paiements : conditions et limites à connaître

L’article L.632-1 du code de commerce prévoit la nullité des actes intervenus depuis la date de cessation des paiements, notamment des contrats commutatifs dans lesquels les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie. En l’espèce, la cession des parts sociales de la SCCV NGP 46-Soluna (devenue Attitude) intervenue le 11 septembre 2023, durant la période suspecte, a été contestée. Toutefois, la cour a relevé que les conditions de l’article L.632-1 I 2° n’étaient pas réunies, aucun déséquilibre notable entre les obligations réciproques des parties n’étant prouvé au jour de la cession. Par ailleurs, l’absence de rapport du juge-commissaire, formalisme substantiel prévu par l’article R.662-12 du code de commerce, a justifié l’annulation du jugement de première instance, mais la cour a statué sur le fond. Le liquidateur judiciaire n’a pas démontré la connaissance effective de la cessation des paiements par les cessionnaires, condition nécessaire pour la nullité facultative prévue à l’article L.632-2 du code de commerce. En conséquence, la nullité des actes de cession a été rejetée, et les demandes du liquidateur déboutées. Cette décision rappelle la nécessité d’apprécier précisément le déséquilibre contractuel et la preuve de la connaissance de la cessation des paiements pour sanctionner la validité des actes intervenus en période suspecte.

La cession des parts sociales de la SCCV NGP 46-Soluna intervenue durant la période suspecte a été contestée. La cour a relevé l’absence de déséquilibre notable entre les obligations des parties au jour de la cession. L’absence de rapport du juge-commissaire a justifié l’annulation du jugement de première instance. Le liquidateur n’a pas démontré la connaissance effective de la cessation des paiements par les cessionnaires. La nullité des actes de cession a été rejetée.

Deux sociétés ont constitué une société civile de construction vente (SCCV) pour un projet immobilier. Cette SCCV a déposé une demande de permis de construire et signé une promesse de vente d’un terrain. Les deux sociétés ont cédé leurs parts sociales à une autre société à une valeur nominale. La SCCV a conclu un contrat de réservation avec une société d’habitations à loyer modéré. Les deux sociétés initiales ont été placées en redressement puis liquidation judiciaire. Un liquidateur judiciaire a assigné la SCCV et la société cessionnaire en nullité des cessions de parts sociales. La société cessionnaire et une autre société ont été condamnées à payer une somme au titre des procédures de liquidation judiciaire. Les sociétés concernées ont fait appel. En appel, la SCCV et la société Nexity Logement ont demandé l’annulation du jugement pour absence de rapport du juge-commissaire, ce qui a été reconnu. Sur le fond, il a été jugé que les conditions pour annuler la cession de parts sociales pour déséquilibre notable n’étaient pas réunies. Le liquidateur judiciaire a été débouté de ses demandes. La société [J] a formé un appel incident demandant l’infirmation du jugement. Le liquidateur judiciaire a demandé la confirmation de la nullité de la cession de parts sociales, arguant que la cession avait été réalisée après la date de cessation des paiements et que les associés avaient connaissance de cette situation. Le ministère public s’en est remis à la cour. L’ordonnance de clôture a été révoquée et la procédure clôturée.

• Actes authentiques de cession des parts sociales du 11 septembre 2023
• Attestation unilatérale de l’ancien gérant de la société Attitude
• Proposition d’acquisition des parts sociales du 16 janvier 2026
• Rapport du juge-commissaire (absence constatée)
• Comptes courants d’associés et paiements effectués par les sociétés [J] et Nexity

Le jugement annulant la cession des parts sociales de la société Attitude impacte principalement les sociétés NG Support, NG Développement, la société Attitude, la société [J] et Nexity Logement. Les liquidateurs judiciaires des sociétés NG Support et NG Développement voient leur demande de nullité rejetée en appel, ce qui confirme la validité des cessions intervenues. Nexity Logement est condamnée à recevoir des paiements au titre des comptes courants d’associés, tandis que les sociétés [J] et Attitude sont condamnées à payer des sommes au titre des dépens.

• Confirmation de la validité des cessions de parts sociales
• Rejet des demandes de nullité des liquidateurs judiciaires
• Condamnation des sociétés [J] et Attitude au paiement de dépens
• Condamnation des liquidateurs à payer des sommes à Nexity Logement
• Exécution provisoire de la décision

À faire

• Vérifier la date de cessation des paiements avant cession
• Contrôler la valeur réelle des parts sociales cédées
• Obtenir un rapport du juge-commissaire
• Documenter les paiements en compte courant d’associé
• Respecter les délais de procédure d’appel

À éviter

• Ne pas céder des parts à valeur nominale en période suspecte
• Omettre le rapport du juge-commissaire
• Ignorer la connaissance de la cessation des paiements
• Ne pas contester les actes sans preuve solide
• Confondre les procédures de liquidation et redressement judiciaire

Quel est le fondement légal invoqué pour contester la validité de l’acte de cession de parts sociales du 11 septembre 2023 ?

L’article L. 632-1 I 2° du code de commerce dispose que « Sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 2° Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie ».
L’article L.632-2 du code de commerce prévoit que « Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements ».

Quelle est la portée de l’article R.662-12 du code de commerce dans la procédure ?

L’article R.662-12 du code de commerce impose que le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire sur tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaires. L’absence de rapport du juge-commissaire est une formalité substantielle dont l’absence emporte la nullité du jugement.

Quels sont les critères retenus pour apprécier le caractère notable du déséquilibre dans le contrat commutatif ?

Le caractère notable du déséquilibre impose de constater une certaine gravité du déséquilibre. En l’espèce, la société Attitude avait déposé une demande de permis de construire non encore accordée à la date de la cession, et la société NG Support avait signé une promesse d’acquisition du terrain sous condition suspensive d’obtention du permis. La société Attitude n’avait pas de disponibilités financières avant la cession. Les paiements effectués par les sociétés [J] et Nexity après la cession ont été inscrits en compte courant d’associé. Une proposition d’acquisition des parts à 300 000 euros ne tenait pas compte de ces paiements. Ces éléments n’ont pas permis d’établir le caractère notable du déséquilibre.

Quelle est la qualification juridique de l’acte de cession de parts sociales du 11 septembre 2023 au regard de l’article L.632-2 du code de commerce ?

L’article L.632-2 du code de commerce prévoit que les actes à titre onéreux accomplis à compter de la date de cessation des paiements peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements. En l’espèce, la preuve de cette connaissance n’a pas été rapportée.

Quels sont les éléments déterminants retenus par la juridiction pour rejeter la demande de nullité de l’acte de cession ?

La juridiction a retenu que le rapport du juge-commissaire était absent, ce qui a conduit à l’annulation du jugement initial. Sur le fond, elle a constaté que les conditions de l’article L.632-1 I 2° du code de commerce n’étaient pas réunies, aucun déséquilibre notable entre les obligations réciproques des parties n’étant prouvé au jour de la cession. La proposition d’acquisition ne tenant pas compte des paiements effectués, elle a été jugée dénuée de pertinence. La preuve de la connaissance de la cessation des paiements par la société [J] n’a pas été rapportée. En conséquence, la demande de nullité a été rejetée.

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