Droit des sociétés : abus de majorité et prescription de l’action en réparation

L’arrêt illustre la complexité de l’action en réparation d’un abus de majorité en société. La Cour rappelle que cette action se prescrit par cinq ans à compter du moment où l’associé minoritaire connaît ou doit connaître les faits lui permettant d’agir, conformément aux articles 2270-1 ancien et 2224 du code civil. La cour d’appel a souverainement estimé que le dépôt du rapport d’expertise judiciaire constituait l’événement révélateur de l’existence et de l’ampleur du préjudice, justifiant que l’action introduite postérieurement ne soit pas prescrite. Par ailleurs, la caractérisation de l’abus de majorité requiert la preuve d’une décision prise dans l’intérêt contraire à la société et dans le seul but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires, conformément à l’article 1240 du code civil. La simple dilution de la participation minoritaire ne suffit pas ; il faut démontrer l’absence de conformité à l’intérêt social des décisions litigieuses. Les praticiens doivent donc veiller à établir précisément le préjudice et l’intention des majoritaires, ainsi qu’à respecter les délais de prescription en fonction des éléments connus par l’associé minoritaire.

L’action en réparation d’un abus de majorité se prescrit par cinq ans à compter du moment où l’associé minoritaire connaît ou doit connaître les faits, selon les articles 2270-1 ancien et 2224 du code civil. Le dépôt du rapport d’expertise judiciaire peut constituer l’événement révélateur justifiant que l’action ne soit pas prescrite. La preuve d’une décision prise dans l’intérêt contraire à la société et visant à favoriser les majoritaires est nécessaire, la simple dilution de la participation minoritaire ne suffisant pas.

Plusieurs associés d’une société à responsabilité limitée ont formé un pourvoi contre un arrêt de la cour d’appel de Montpellier dans un litige les opposant à une autre associée et à la société. L’affaire porte sur des augmentations de capital social et des accusations d’abus de majorité. La cour d’appel avait condamné un associé à indemniser une autre pour des fautes commises en qualité d’associé et de gérant. La Cour de cassation a partiellement cassé l’arrêt, notamment sur la prescription de l’action et la qualification de l’abus de majorité, en rappelant les conditions de validité des décisions collectives et l’intérêt social.

• Rapport d’expertise judiciaire déposé le 11 mars 2015
• Décisions collectives des assemblées générales des 19 décembre 1990 et 31 juillet 1996
• Assignations des parties (Mme [K] [H] assignant M. [M] [H], la société, et Mme [I] [Q])
• Jugement ordonnant une mesure d’expertise le 10 décembre 2012
• Évaluation de la valeur des parts sociales selon les exercices comptables de 1994 et 1995

La cassation partielle reconnaît la validité de la prescription et confirme la responsabilité de M. [M] [H] pour abus de majorité. Il est condamné à indemniser Mme [K] [H], ce qui souligne l’importance de la protection des associés minoritaires.

• Confirmation de la non-prescription de l’action
• Reconnaissance de la faute d’abus de majorité
• Condamnation à indemniser Mme [K] [H]
• Protection renforcée des associés minoritaires
• Impact sur la gestion des sociétés familiales

À faire

• Vérifier la prescription des actions en justice
• Examiner les faits d’abus de majorité
• Présenter des moyens de cassation motivés
• Communiquer le dossier au procureur général
• Assister aux débats en audience publique

À éviter

• Ne pas ignorer les délais de prescription
• Éviter les motifs insuffisants pour caractériser l’abus
• Ne pas omettre la communication au procureur général
• Ne pas négliger la présence aux audiences
• Éviter les contestations non fondées

Quel est le délai de prescription applicable à l’action en réparation d’un abus de majorité ?

La Cour rappelle que l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans.
Elle retient souverainement que le point de départ de ce délai est le premier événement révélant à l’associé minoritaire l’existence et l’ampleur de sa spoliation.
En l’espèce, la Cour d’appel a jugé que le dépôt du rapport d’expertise judiciaire le 11 mars 2015 constituait ce premier événement, ce qui a permis de considérer que l’action introduite le 12 juin 2015 n’était pas prescrite.
Cette solution est conforme aux articles 2270-1 ancien et 2224 du code civil.

Quelle est la qualification juridique de l’abus de majorité et ses conditions ?

L’abus de majorité se caractérise par une décision prise dans l’intérêt contraire à la société et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires.
La Cour d’appel a considéré que les augmentations de capital des 19 décembre 1990 et 31 juillet 1996 constituaient un abus de majorité, en raison de leur effet dilutif sur la participation de l’associée minoritaire, créant une rupture d’égalité entre les associés en contrariété avec l’intérêt social.
Cependant, la Cour de cassation relève que la Cour d’appel n’a pas recherché si ces augmentations étaient conformes à l’intérêt de la société, notamment en tenant compte des autorisations judiciaires et des nécessités légales de reconstitution des capitaux propres.
Par conséquent, la décision est privée de base légale au regard de l’article 1240 du code civil.

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🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro  – Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 6 mai 2026, Pourvoi n° 25-11.498 – Thématiques associées : Associations — abus de majorité —  Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 4 juin 2026.