Concurrence déloyale : le lien de causalité doit être établi pour chaque client détourné

La cour d’appel a-t-elle établi le lien de causalité direct et certain entre les agissements déloyaux reprochés à une société et chacun des détournements de clientèle constatés? La responsabilité délictuelle exige un lien de causalité direct et certain entre le fait générateur et le préjudice. La cour d’appel a privé sa décision de base légale en imputant l’ensemble des détournements de clientèle sans établir ce lien pour chacun.

En matière de concurrence déloyale par détournement de clientèle, le lien de causalité entre l’acte déloyal et le détournement de chaque client doit être établi de manière précise et distincte. L’article 1240 du code civil exige que soit caractérisé un fait générateur, un préjudice et un lien de causalité direct et certain entre ce fait et ce préjudice. Une cour d’appel a condamné une société concurrente au paiement de dommages et intérêts en retenant que des actes déloyaux commis par d’anciens salariés lors de leur transition vers la nouvelle entreprise avaient causé le détournement de sept clients. La Cour de cassation a cassé cette décision en relevant que la cour d’appel n’avait pas établi le lien de causalité entre les agissements déloyaux et chacun des détournements constatés, mais s’était bornée à postuler que ces agissements étaient la cause du détournement de l’ensemble des clients. Le praticien doit exiger que soit démontré, pour chaque client, comment l’acte déloyal spécifique a directement entraîné son détournement, en écartant les autres causes possibles telles que la fragilité financière de l’entreprise concurrencée, la volatilité du marché ou les appels d’offres réguliers. L’évaluation du préjudice ne peut pas être forfaitaire ou globale ; elle doit reposer sur une analyse causale individualisée.

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En matière de concurrence déloyale par détournement de clientèle, le lien de causalité entre l’acte déloyal et le détournement de chaque client doit être établi de manière précise et distincte. L’article 1240 du code civil exige que soit caractérisé un fait générateur, un préjudice et un lien de causalité direct et certain. L’évaluation du préjudice ne peut pas être forfaitaire ou globale.

Deux cadres, respectivement directeur et directrice de départements d’une société d’études et de sondages, ont donné leur démission en juin 2017 avec effet en août 2017 et ont été embauchés par une société concurrente. La première société a assigné la concurrente en réparation de son préjudice au titre de concurrence déloyale et détournement de clientèle.

La cour d’appel de Versailles a condamné la concurrente à verser 467 000 euros au liquidateur de la première société. Elle a retenu que les deux anciens salariés avaient agi de concert avec la concurrente pour faciliter la création d’un département au sein de celle-ci en tentant de répondre à une demande d’un client de la première société alors que l’un d’eux était toujours salarié. La concurrente avait accepté le bénéfice de cette contribution en agissant déloyalement.

La Cour de cassation a cassé cette condamnation au motif que la cour d’appel n’avait pas établi le lien de causalité entre les agissements déloyaux et chacun des détournements de clients constatés. Elle s’était bornée à postuler que les agissements déloyaux étaient la cause du détournement de l’ensemble des clients passés à la concurrente, sans donner de base légale à sa décision. L’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel de Versailles autrement composée.

• Contrat d’engagement du 8 juin 1989 de M. [C] et Mme [S] par la société AMKG
• Démissions du 2 juin 2017 avec effet au 10 août et 25 août 2017
• Embauche par la société CSA concurrente
• Courriel du 23 août 2017 de M. [C] à la société Pepsico mentionnant la collaboration avec Mme [S]
• Déjeuners organisés par Mme [S] avec des clients d’AMKG durant son préavis
• Documents d’études estampillés « CSA » trouvés dans les locaux d’AMKG
• Mise en liquidation judiciaire de la société AMKG le 16 mai 2019

La société concurrente voit sa condamnation partiellement annulée : la Cour de cassation casse le jugement au titre de l’indemnisation du préjudice, estimant que le lien de causalité entre les agissements déloyaux et chaque détournement de client n’a pas été établi. Le liquidateur de la société victime devra reprouver le préjudice subi lors du renvoi en appel, tandis que la responsabilité délictuelle reste partiellement reconnue.

• Cassation de la condamnation au paiement de 467 000 euros de dommages-intérêts
• Renvoi devant la cour d’appel de Versailles pour réexamen du quantum du préjudice et du lien de causalité
• Condamnation du liquidateur aux dépens de la procédure en cassation
• Rejet des demandes en application de l’article 700 du code de procédure civile
• Nécessité de prouver individuellement le détournement de chaque client et son lien avec les agissements fautifs
• Obligation de distinguer les clients perdus du fait de la concurrence déloyale de ceux perdus pour d’autres raisons

À faire

• Établir acte positif et déloyal de concurrence (pas simple démarchage)
• Prouver lien causal direct entre agissements et chaque détournement de client
• Analyser situation financière de la victime avant les faits
• Distinguer clients perdus volontairement de ceux suivant naturellement les salariés
• Chiffrer préjudice uniquement pour clients effectivement détournés par faute

À éviter

• Présumer détournement sur simple mention d’un salarié dans offre commerciale
• Imputer à l’employeur les actes du salarié sans preuve de participation active
• Condamner sans établir que CSA connaissait les agissements déloyaux
• Évaluer préjudice en bloc sans analyser chaque client individuellement
• Ignorer que certains clients ont continué avec la victime après les faits

La concurrence déloyale par détournement de clientèle

Le détournement de clientèle ne constitue une faute susceptible d’engager la responsabilité délictuelle d’un concurrent que s’il résulte d’actes positifs, déloyaux et imputables à ce dernier. Le simple démarchage de la clientèle d’autrui est libre dès lors qu’il ne s’accompagne pas d’un acte déloyal.

Un acte de concurrence déloyale par détournement de clientèle suppose que le concurrent ait agi de manière déloyale, notamment en exploitant des informations confidentielles ou en usant de tromperie. La seule mention du nom d’un ancien salarié dans une proposition commerciale, l’organisation de rendez-vous avec des clients ou la présence de documents ne suffisent pas à caractériser un acte déloyal sans établir en quoi ces éléments démontrent un acte positif de concurrence déloyale et qu’ils ont été exploités par le concurrent.

Lorsqu’un concurrent accepte le bénéfice de la contribution d’un salarié encore employé par son concurrent, en sachant que ce salarié est toujours lié par son contrat de travail, le concurrent agit déloyalement. Cette déloyauté peut être caractérisée par le fait que le concurrent a accepté la participation active du salarié à des démarchages de clients de son ancien employeur alors que ce salarié était encore en fonction.

Le lien de causalité entre l’acte déloyal et le préjudice

La responsabilité suppose que soient caractérisés un fait générateur, un préjudice et un lien de causalité direct et certain entre ce fait et ce préjudice. La juridiction ne peut pas se borner à postuler que les agissements déloyaux sont la cause du détournement de l’ensemble des clients sans établir le lien de causalité entre lesdits agissements et chacun des détournements constatés.

Lorsqu’une juridiction constate que certains clients ont cessé leur collaboration sans rejoindre le concurrent, que d’autres ont été obtenus à l’issue d’appels d’offres réguliers, ou que plusieurs ont poursuivi leur collaboration avec l’employeur initial, elle doit analyser chaque détournement pour établir le lien de causalité avec les actes déloyaux reprochés. L’évaluation du préjudice ne peut pas se fonder sur la perte totale de chiffre d’affaires avec tous les clients passés au concurrent sans démontrer que chacun de ces détournements résulte directement des actes déloyaux.

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🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro  – Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 24 juin 2026, Pourvoi n° 25-12.787 – Thématiques associées : Concurrence — Concurrence déloyale —  Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 30 juillet 2026.