Jurisprudence

⚖️ Cour de cassation – Chambre commerciale

📂 Entreprises / Dirigeants

🏷️ Dissolution de société

Une société de concession commerciale a conclu un contrat avec une entreprise funéraire et son dirigeant associé, prévoyant un droit de préférence en cas de cession de parts sociales. Le 22 juin 2022, le concessionnaire a notifié son intention d’exercer ce droit. Le 8 juillet 2022, l’entreprise funéraire a contesté cet exercice et résilié le contrat. Une ordonnance de référé a enjoint aux associés de produire les documents relatifs à leur intention de cession. Le 25 novembre 2022, les associés ont transmis un acte de cession au profit d’une autre société, qui est devenue associé unique. Le même jour, l’entreprise funéraire a été dissoute sans liquidation et son patrimoine transmis universellement à la nouvelle associée. Le concessionnaire a assigné en justice pour obtenir l’annulation de cette dissolution, arguant de manœuvres frauduleuses destinées à entraver l’exercice de ses droits. La cour d’appel a annulé la dissolution en constatant que les associés avaient dissimulé la cession et agi en fraude aux droits du concessionnaire. Les défendeurs contestent cette annulation, arguant que le concessionnaire ne disposait pas de créance lui permettant d’exercer un droit d’opposition et que la fraude alléguée ne concernait pas le droit d’opposition mais le droit de préférence. Ils soutiennent également que la cour a statué sur des moyens non invoqués et que le dirigeant ne devrait pas être mis en cause.

Ouverture dans un nouvel onglet