Concurrence déloyale et détournement de clientèle dans la formation en alternance

Sur le fondement de l’article 1240 du code civil, la concurrence déloyale suppose un usage excessif de la liberté d’entreprendre, au moyen de procédés contraires aux règles et usages, ayant causé un préjudice. Elle peut notamment résulter d’un dénigrement, d’un parasitisme, d’une imitation ou d’une désorganisation.

La cour retient que la société demanderesse ne démontre pas de démarchage direct des employeurs, seuls clients des établissements de formation selon la circulaire DGFIP n°2012-15 du 19 juillet 2012. Les attestations produites étaient contradictoires et aucun élément objectif n’établissait la remise de dossiers d’inscription ou l’organisation de réunions destinées à détourner les étudiants. Les changements d’établissement pouvaient également s’expliquer par des difficultés pédagogiques et matérielles propres à l’établissement quitté.

L’absence de clause de non-concurrence et l’autorisation contractuelle d’exercer une autre activité d’enseignement excluaient, à elles seules, tout manquement. La désorganisation n’était pas davantage démontrée, les anciennes salariées ayant occupé des emplois à temps partiel et leur remplacement n’étant pas présenté comme impossible.

La demande adverse est également rejetée : un dénigrement adressé à des employeurs ne caractérise pas un détournement de clientèle lorsque l’activité concurrente était encore en constitution. Le dépôt de noms de domaine proches ne suffit pas sans preuve d’un site redirigeant les clients vers l’autre société.

La cour confirme les rejets indemnitaires, met les dépens d’appel à la charge de la société appelante et lui impose 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

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AvenirSup reprochait à une société concurrente, créée par d’anciennes salariées, d’avoir détourné ses étudiants, dénigré ses formations et utilisé des documents d’inscription pendant la période d’emploi. La société concurrente formulait des reproches similaires concernant le dénigrement et les noms de domaine. La cour a confirmé le rejet des demandes réciproques et condamné AvenirSup aux dépens ainsi qu’au paiement de frais irrépétibles.

La société AvenirSup, qui dispensait une formation en alternance au BTS notariat, employait trois formatrices à temps partiel. Deux d’entre elles ont quitté l’entreprise ou ont vu leur contrat rompu en 2019 ; la troisième était en arrêt maladie avant son licenciement pour inaptitude.

Ces anciennes salariées ont créé, avec un associé, la SCOP Institut Leges, proposant une formation concurrente. AvenirSup a reproché à cette société d’avoir détourné ses étudiants, dénigré ses enseignements et remis des documents d’inscription pendant la période d’emploi. Elle sollicitait l’indemnisation de préjudices financier et d’image.

Institut Leges contestait tout démarchage et soutenait que les étudiants avaient quitté AvenirSup en raison de difficultés pédagogiques ou matérielles. Elle reprochait en retour à AvenirSup un dénigrement auprès d’employeurs et le dépôt de noms de domaine proches de sa dénomination.

La cour a confirmé le rejet des demandes réciproques. Elle a condamné AvenirSup aux dépens d’appel et à verser 4 000 euros au titre des frais irrépétibles.

• Établir un procédé contraire aux règles et usages commerciaux
• Identifier un démarchage direct de la clientèle pertinente
• Produire des éléments objectifs corroborant les attestations
• Démontrer un détournement effectif de clientèle
• Établir un préjudice personnel et directement causé
• Justifier une désorganisation réelle de l’entreprise
• Relier les dépôts de noms de domaine à une confusion concrète

• Attestations contradictoires des étudiants des deux établissements
• Courriers adressés aux employeurs et pièces relatives aux changements d’établissement
• Photographies des locaux et échanges concernant le chauffage
• Courriels relatifs au regroupement des classes
• Échanges d’un étudiant avec un autre organisme de formation

La société appelante voit ses demandes financières et d’image définitivement rejetées, tandis que la société concurrente échappe également à toute condamnation indemnitaire. La société appelante supporte néanmoins les dépens d’appel et doit verser 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

• Absence d’indemnisation du préjudice financier allégué
• Absence d’indemnisation du préjudice d’image
• Rejet de la demande adverse pour concurrence déloyale
• Support des entiers dépens de la procédure d’appel
• Paiement de 4 000 euros au titre de l’article 700

À faire

• Identifier précisément la clientèle juridiquement pertinente
• Documenter tout démarchage direct des employeurs
• Conserver les courriels, courriers et documents diffusés
• Faire corroborer les attestations par des éléments objectifs
• Établir distinctement faute, préjudice et désorganisation

À éviter

• Fonder l’action sur des attestations contradictoires בלבד
• Assimiler automatiquement le départ d’étudiants à un détournement
• Confondre étudiants et clientèle contractuelle
• Alléguer une désorganisation sans prouver l’impossibilité de remplacement
• Invoquer un nom de domaine sans démontrer une confusion effective

La caractérisation de la concurrence déloyale par détournement de clientèle

La concurrence déloyale, fondée sur l’article 1240 du code civil, exige un procédé contraire aux règles et usages ainsi qu’un préjudice. La société demanderesse ne prouve ni démarchage direct des employeurs, qui constituent la clientèle des centres de formation, ni manœuvres objectives de détournement. Les attestations contradictoires et les départs expliqués par les conditions d’enseignement ne suffisent pas.

La preuve du dénigrement et de la désorganisation

La cour écarte le dénigrement faute d’éléments objectifs établissant la remise de dossiers ou l’organisation de réunions pendant les cours. Elle exclut également la désorganisation : les anciennes salariées travaillaient à temps partiel et leur remplacement impossible n’est pas démontré. Les étudiants pouvaient librement changer d’établissement selon les modalités applicables.

La portée juridique des dépôts de noms de domaine

Le dépôt de noms de domaine proches d’une raison sociale ne caractérise pas, à lui seul, une concurrence déloyale. La société qui s’en prévaut doit démontrer une conséquence concrète, notamment la création de sites renvoyant vers le concurrent ou permettant de détourner des clients potentiels. Cette preuve n’est pas rapportée.

Article 455 du Code de procédure civile, Article 954 alinéa 3 du Code de procédure civile, Article 699 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Articles 1240 et 1241 du Code civil

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