AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS REPUBLIQUE FRANCAISE

TRIBUNAL de COMMERCE de MEAUX

JUGEMENT du 22 SEPTEMBRE 2026

RG : 2025014161

COMPOSITION du TRIBUNAL lors des DEBATS : Monsieur KIVICI-PIREDDA, président, Mesdames BRIAND et FOSSE, Messieurs CHRIQUI, JOURDAN, THOMAS de MONTPREVILLE et VILAVONG, juges, assistés de Maître Victor LAISNE, greffier associé.

DEBATS : Après l’adoption d’un calendrier de procédure, les débats ont eu lieu à l’audience du 23 juin 2026 à 14 heures, devant Monsieur CHRIQUI en qualité de juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux articles 871 et suivants du code de procédure civile, les parties ne s’y étant pas opposées, qui en a rendu compte au tribunal dans son délibéré.

DELIBERE PAR LES MEMES JUGES

JUGEMENT : Contradictoire et en premier ressort, prononcé publiquement par Monsieur KIVICI-PIREDDA, président, par remise au greffe le 22 septembre 2026, qui a signé avec Maître Victor LAISNE, greffier associé.

Entre :

La société TERROIR & SAVEURS, société par actions simplifiées au capital de 10.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro 844 732 669dont le siège social est situé [Adresse 1], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

Demanderesse au principal, défenderesse reconventionnelle, comparant par Maître Migjen CEKAJ, du CABINET BDF AVOCATS, avocat au barreau de NANCY, y demeurant [Adresse 2], et ayant pour correspondant Maître Benoît ALBERT, du CABINET A2BM AVOCATS, avocat au barreau de MEAUX, avocat au barreau de MEAUX, y demeurant [Adresse 3].

Et :

1°) Monsieur [P] [J] [Z] [S], né le [Date naissance 1] 1990 à [Localité 1] (PORTUGAL), de nationalité portugaise, demeurant [Adresse 4].

2°) Madame [H] [F], née le [Date naissance 2] 1994 à [Localité 2] (ROUMANIE), de nationalité roumaine, sans emploi, demeurant [Adresse 4].

Défendeurs au principal, demandeurs reconventionnels, comparant par Maître Yasmine OUAOU, substituant Maître Merabia MURGULIA, du CABINET SELARL KHIASMA AVOCATS, avocate au barreau de PARIS, y demeurant [Adresse 5].

Après avoir entendu Maître CEKAJ ainsi que Maître OUAOU en leur plaidoirie, après en avoir délibéré conformément à la loi vidant publiquement son délibéré,

PROCEDURE :

Suivant exploit de la SCP GRASSIN & ASSOCIES, Commissaires de justice à CRETEIL, en date du 19 septembre 2025, la société TERROIR & SAVEUR a donné assignation à Monsieur [P] [J] [Z] [S] et à Madame [H] [F] à comparaître le 07 octobre 2025 devant ce tribunal à l’effet de :

Vu les articles 1103, 1104,1121 et 1231-1 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

A titre principal,

Condamner solidairement les défendeurs à l’exécution forcée de leur obligation d’acquérir le fonds de commerce de restauration propriété de la société TERROIR & SAVEURS, conformément aux stipulations de la promesse de vente signée le 17 octobre 2024.

Condamner solidairement les défendeurs, outre l’exécution forcée de leur obligation d’acquérir le fonds de commerce de restauration propriété de la société TERROIR & SAVEURS à verser à cette dernière :
* Une somme en réparation des préjudices injustement subis par la société TERROIR & SAVEURS depuis le 1er janvier 2025, relativement à l’établissement (loyers, prestataires de services obligatoires (énergie, alarme assurances, etc..), pour un montant de 3.800 euros/mois, soit une somme de 34.200 euros à ce jour, à parfaire jusqu’au jour de la décision juridictionnelle à intervenir,
* Une somme de 25.000 euros au titre du préjudice moral subi.

A titre subsidiaire,

Condamner solidairement les défendeurs, à verser à la société TERROIR & SAVEURS :
* En réparation des préjudices injustement subis par cette dernière, depuis le 1er janvier 2025 relativement à l’établissement (loyers, prestataires de services obligatoires (énergie, alarme assurances, etc…), pour un montant de 3.800 euros/mois, soit une somme de 34.200 euros à ce jour, à parfaire jusqu’au jour de la décision juridictionnelle à intervenir,
* Au titre de la perte de chance de conclure la vente objet de la promesse signée le 17 octobre 2025 une somme de 100.000 euros,
* Au titre du préjudice moral subi, une somme de 25.000 euros.

En toutes hypothèses,

Condamner solidairement les défendeurs à verser à la société TERROIR & SAVEURS la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamner solidairement les défendeurs aux dépens.

Les FAITS :

En date du 17 octobre 2024, la société TERROIR & SAVEURS a signé une promesse de vente de son fonds de commerce de café, bar et restaurant à [Localité 3] (77) au profit de Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F].

Cette promesse était assortie de plusieurs conditions suspensives, dont celle de l’obtention d’un prêt, devant être levées au plus tard le 31 décembre 2024.

Au 31 décembre 2024, la condition de financement n’ayant pas été levée, deux avenants de prorogation ont été régularisés.

Un accord de prêt a finalement été délivré en date du 13 mars 2025 par le CIC.

Les acquéreurs ont sollicité une nouvelle prorogation de la promesse, justifiée par des difficultés d’enregistrement de leur société auprès du guichet unique de l’INPI, ce que la société TERROIR & SAVEURS a refusé le 31 mars 2025.

Face à ce refus, les acquéreurs ont notifié, par courriel du 6 mai 2025, leur impossibilité de poursuivre cette promesse de vente du fonds de commerce, en invoquant l’expiration de l’accord de prêt valable jusqu’au 30 avril.

Ce courriel a été doublé par un courrier recommandé daté du 9 mai 2025 notifiant la caducité de la promesse, compte tenu de la non-réalisation des conditions suspensives dans le délai contractuellement prévu.

Par courrier en réponse daté du 10 juin 2025, le conseil de la société TERROIR & SAVEURS a mis en demeure les acquéreurs de lui verser une indemnité de 35.000 euros au titre du préjudice résultant de la perte d’exploitation, à défaut de quoi elle poursuivrait l’exécution forcée de la vente.

Les acquéreurs ont refusé cette proposition par courrier recommandé du 15 juillet 2025.

Dès lors, la société TERROIR & SAVEURS n’a eu d’autre choix que d’attraire les acquéreurs devant le tribunal de céans.

C’est dans ces conditions que le tribunal de commerce se trouve saisi.

DEMANDES des PARTIES :

Vu les moyens et arguments développés par les parties dans leurs conclusions,

[…]

Par conclusions du 23 juin 2026, la société TERROIR & SAVEURS demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104,1121 et 1231-1 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

A titre principal,

Condamner solidairement les défendeurs à l’exécution forcée de leur obligation d’acquérir le fonds de commerce de restauration propriété de la société TERROIR & SAVEURS, conformément aux stipulations de la promesse de vente signée le 17 octobre 2024, sous astreinte de 500 euros par jour à compter de la signification de la décision à intervenir.

Dire et juger que le tribunal de céans se réservera la liquidation de ladite astreinte.

Condamner solidairement les défendeurs, outre l’exécution forcée de leur obligation d’acquérir le fonds de commerce de restauration propriété de la société TERROIR & SAVEURS à verser à cette dernière :
* Une somme en réparation des préjudices injustement subis par la société TERROIR & SAVEURS depuis le 1er janvier 2025, relativement à l’établissement (loyers, prestataires de services obligatoires (énergie, alarme assurances, etc..), pour un montant de 3.800 euros/mois, soit une somme de 53.200 euros à ce jour, à parfaire jusqu’au jour de la décision juridictionnelle à intervenir, et avec intérêts au taux légal, à compter de la mise en demeure en date du 10 juin 2025 et jusqu’à parfait paiement,
* Une somme de 25.000 euros au titre du préjudice moral subi, et avec intérêts au taux légal, à compter de la mise en demeure en date du 10 juin 2025 et jusqu’à parfait paiement.

A titre subsidiaire,

Condamner solidairement les défendeurs, à verser à la société TERROIR & SAVEURS :
* En réparation des préjudices injustement subis par cette dernière, depuis le 1er janvier 2025 relativement à l’établissement (loyers, prestataires de services obligatoires (énergie, alarme assurances, etc…), pour un montant de 3.800 euros/mois, soit une somme de 53.200 euros à ce jour, à parfaire jusqu’au jour de la décision juridictionnelle à intervenir, et avec

intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure en date du 10 juin 2025 et jusqu’à parfait paiement,
* Au titre de la perte de chance de conclure la vente objet de la promesse signée le 17 octobre 2025 une somme de 100.000 euros, avec intérêts au taux légal, à compter de la mise en demeure en date du 10 juin 2025 et jusqu’à parfait paiement,
* Au titre du préjudice moral subi, une somme de 25.000 euros, avec intérêts au taux légal, à compter de la mise en demeure en date du 10 juin 2025 et jusqu’à parfait paiement.

En toutes hypothèses,

Condamner solidairement les défendeurs à verser à la société TERROIR & SAVEURS la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamner solidairement les défendeurs aux dépens.

Par conclusions en défense récapitulatives du 19 mai 2026, soutenues à l’audience du 23 juin 2026, Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] demandent au tribunal de :

Vu les articles 1186, 1304-1 et suivants, 1343-5 du code civil,

Vu les jurisprudences citées,

Vu les pièces versées aux débats,

A titre principal,

Prononcer la caducité de la promesse de cession du 17 octobre 2024.

En conséquence,

Débouter la société TERROIR & SAVEURS de l’intégralité de ses fins, moyens et conclusions.

A titre subsidiaire,

Juger que seule la clause pénale fixée par la promesse de cession du 17 octobre 2024 a vocation à régir l’indemnisation des préjudices allégués par la société TERROIR & SAVEURS.

Réévaluer à de plus justes proportions la pénalité fixée par la promesse de cession du 17 octobre 2024.

En conséquence,

Réduire à un euro symbolique la somme que devront verser Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] à la société TERROIR & SAVEURS.

Débouter la société TERROIR & SAVEURS de l’intégralité de ses fins, moyens et conclusions plus amples ou contraires.

A titre infiniment subsidiaire,

Juger que seule la clause pénale fixée par la promesse de cession du 17 octobre 2024 à vocation à régir l’indemnisation des préjudices allégués par la société TERROIR & SAVEURS.

En conséquence et reconventionnellement,

Octroyer à Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] un paiement échelonné sur 24 mois de la pénalité contractuellement retenue.

Débouter la société TERROIR & SAVEURS de l’intégralité de ses fins, moyens et conclusions plus amples ou contraires.

En tout état de cause,

Condamner la société TERROIR & SAVEURS à payer à Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamner la société TERROIR & SAVEURS aux entiers dépens.

CELA ETANT EXPOSE, le tribunal,

Attendu qu’il convient de statuer par jugement contradictoire et en premier ressort, la décision étant susceptible d’appel ;

Sur la demande de la société TERROIR & SAVEURS de voir condamner solidairement Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] à l’exécution forcée de leur obligation d’acquérir le fonds de commerce de restauration, propriété de la société TERROIR & SAVEURS, conformément aux stipulations de la promesse de vente signée le 17 octobre 2024, sous astreinte de 500 euros par jour à compter de la signification de la décision à intervenir

Attendu que la société TERROIR & SAVEURS a signé une promesse de cession de son fonds de commerce le 17 octobre 2024 au profit de Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] ;

Attendu que cette promesse a été consentie pour une durée expirant le 31 décembre 2024 ;

Attendu que cette promesse comportait un certain nombre de conditions suspensives, et notamment celle de l’obtention d’un financement, devant être levée au plus tard le 31 décembre 2024 ;

Attendu qu’à cette date, les cessionnaires n’ayant obtenu ni accord ni refus de financement, les parties reconnaissent dans leurs écritures avoir prorogé cette promesse par deux avenants non signés, permettant aux acquéreurs de proroger la condition de financement jusqu’au 7 avril 2025 ;

Attendu qu’en date du 13 mars 2025 les acquéreurs ont obtenu un accord de prêt provenant du CIC, conforme aux caractéristiques stipulées à la promesse, soit antérieurement à l’expiration du délai prorogé au 7 avril 2025 ;

Attendu qu’il s’ensuit que la condition suspensive relative à l’obtention du financement a été valablement levée dans le délai contractuel tel que prorogé par les parties ;

a) Sur l’inopérance du moyen tiré de la caducité pour défaut d’immatriculation de la société des acquéreurs

Attendu que les défendeurs se prévalent de la caducité de la promesse, en invoquant l’existence d’une condition suspensive tenant à l’immatriculation de la société acquéreuse, dont la justification devait résulter de la délivrance d’un extrait Kbis ;

Attendu que la société demanderesse fait valoir, à l’inverse, que l’absence d’obtention du Kbis par les défendeurs résulte exclusivement d’une demande tardive introduite sur le site de l’INPI, de sorte que la condition devrait être réputée accomplie par leur faute ;

Attendu qu’il résulte de l’examen de la promesse de vente du 17 octobre 2024 que les conditions suspensives y sont limitativement énumérées et stipulées dans l’intérêt du seul bénéficiaire, que si la condition 5° fait référence à la délivrance d’un extrait « Kbis », celle-ci concerne exclusivement l’état du greffe du tribunal de commerce relatif au fonds de commerce cédé par le promettant, aux fins de vérifier l’absence de nantissement, de privilège ou de tout autre passif susceptible de faire obstacle à la réalisation de la vente, que cette condition, quoique stipulée au bénéfice des acquéreurs, a ainsi pour objet la situation du fonds vendu, et non l’immatriculation ou la constitution de la société des acquéreurs eux-mêmes ;

Attendu qu’aucune condition suspensive stipulée à la promesse ne porte donc sur l’immatriculation d’une société au profit des acquéreurs, que cette erreur commune aux deux parties, qui paraissent l’une et l’autre s’être méprises sur l’existence d’une telle condition, ne saurait fonder ni la caducité invoquée par les défendeurs, ni la réputation d’accomplissement invoquée par la demanderesse ;

Attendu, dès lors, qu’il conviendra d’écarter ce moyen tant en ce qu’il est invoqué par les défendeurs au soutien de la caducité de la promesse, qu’en ce qu’il est invoqué par la société demanderesse au soutien de la réputation d’accomplissement de la condition suspensive ;

b) Sur la demande d’exécution forcée de la vente

Attendu qu’aux termes de l’article 1221 du code civil, le créancier d’une obligation peut, après mise en demeure, en poursuivre l’exécution en nature, sauf si cette exécution est impossible ;

Attendu qu’il incombe au demandeur qui sollicite l’exécution forcée d’établir qu’il est luimême en mesure d’exécuter son obligation de délivrance, ce qui suppose, s’agissant de la cession d’un fonds de commerce, la démonstration de la persistance d’une exploitation effective et d’une clientèle réelle et certaine attachée au fonds ;

Attendu qu’il ressort des pièces produites aux débats que le bail commercial dont dépendait l’exploitation du fonds était arrivé à échéance le 31 mars 2025 ;

Attendu que la société TERROIR & SAVEURS ne produit aucune pièce (avenant ou relevé de compte postérieur au mois d’avril 2025) démontrant que le bail était toujours en cours au-delà de cette date ;

Attendu que, s’agissant du personnel, la société demanderesse reconnaît clairement dans ses écritures avoir mis fin aux contrats de travail de l’ensemble de son personnel le 31 décembre 2024, en exécution des obligations mises à sa charge en vue de la reprise du fonds ;

Attendu que si cette cessation d’activité procède, ainsi qu’exposé par la demanderesse, de l’exécution anticipée des obligations mises à sa charge en vue de la reprise du fonds, il n’en demeure pas moins que la persistance d’un fonds de commerce exploité, condition nécessaire à l’exécution de l’obligation de délivrance, n’est pas établie dans le cadre de cette instance, dès lors qu’aucune pièce postérieure au mois d’avril 2025 n’est produite ;

Attendu, dès lors, qu’il conviendra de rejeter la demande d’exécution forcée de la vente, ainsi que la demande d’astreinte de 500 euros par jour de retard qui l’assortit ;

Sur la demande de la société TERROIR & SAVEURS tendant à voir condamner Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] en réparation des préjudices injustement subis depuis le 1er janvier 2025, relativement à l’établissement (loyers, prestataires de services obligatoires : énergie, alarme, assurances, etc…), pour un montant de 3.800 euros/mois, soit une somme de 53.200 euros à ce jour, à parfaire jusqu’au jour de la décision juridictionnelle à intervenir, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 10 juin 2025 et jusqu’à parfait paiement

Attendu que la société TERROIR & SAVEURS sollicite la réparation d’un préjudice locatif correspondant au règlement des loyers et charges courantes, à hauteur de 3.800 euros par mois, soit la somme de 53.200 euros jusqu’à ce jour ;

Attendu que la société demanderesse produit à l’appui de sa demande uniquement des relevés de compte bancaire couvrant la période de janvier à avril 2025 ;

Attendu que le relevé du mois d’avril fait apparaître divers débits au titre d’une assurance, d’un abonnement Free Télécom, d’un prélèvement d’électricité et d’un remboursement de prêt, mais ne fait apparaître aucun débit au titre du loyer ;

Attendu qu’aucune pièce n’est produite pour la période postérieure au mois d’avril 2025, et notamment jusqu’à la date de l’assignation ;

Attendu, en outre, que la somme de 3.800 euros par mois réclamée au titre des loyers et charges n’est étayée par aucune pièce justificative permettant d’en vérifier la composition ou le bien-fondé, la société demanderesse ne produisant ni contrat de bail mentionnant ce montant, ni quittance, ni décompte de charges, ni aucun autre document permettant d’en établir la réalité ;

Attendu que, de la même manière, le montant total de 53.200 euros réclamé jusqu’à ce jour n’est justifié par aucune pièce, aucun relevé de compte n’étant produit au-delà du mois d’avril 2025 ;

Attendu qu’ainsi qu’il a été exposé ci-dessus, le bail commercial dont dépendait l’exploitation du fonds arrivait à échéance dès le 31 mars 2025, sans qu’aucune pièce ne vienne établir sa poursuite au-delà de cette date ;

Attendu que la société TERROIR & SAVEURS reconnaît en outre avoir cessé toute activité et avoir mis fin au contrat de travail de l’ensemble de son personnel depuis le 31 décembre 2024, sans justifier des raisons pour lesquelles elle aurait néanmoins continué à s’acquitter d’un loyer pour un fonds qu’elle n’exploitait plus ;

Attendu qu’il s’ensuit que la société demanderesse ne rapporte pas la preuve, qui lui incombe, ni de la persistance du bail au-delà du 31 mars 2025, ni du règlement d’un quelconque loyer sur la période considérée, ni du bien-fondé et du quantum du préjudice locatif allégué, ni a fortiori de sa continuité jusqu’à ce jour ;

Attendu, dans ces conditions, qu’il conviendra de débouter la société TERROIR & SAVEURS de sa demande au titre des préjudices injustement subis ;

Sur la demande de la société TERROIR & SAVEURS tendant à la condamnation de Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] au paiement de la somme de 25.000 euros au titre du préjudice moral subi, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 10 juin 2025 et jusqu’à parfait paiement

Attendu que la société demanderesse sollicite la condamnation des défendeurs à lui verser la somme de 25.000 euros au titre d’un préjudice moral, en faisant valoir que le montant de 10.000 euros stipulé à titre de dommages-intérêts à la promesse de vente serait dérisoire au regard de l’ampleur des préjudices allégués ;

Attendu que la clause contractuelle prévoyant le versement de la somme de 10.000 euros à titre de dommages-intérêts trouve à s’appliquer, aux termes de la promesse, en cas de refus de l’une des parties de réaliser la vente après la levée de celle-ci par le BENEFICIAIRE ;

Attendu, comme indiqué supra, que la condition suspensive relative à l’obtention du financement a été valablement levée dans le délai contractuel tel que prorogé par les parties au 7 avril 2025, l’accord de prêt du CIC ayant été obtenu dès le 13 mars 2025, que le moyen tiré par les défendeurs de la non-réalisation d’une condition suspensive tenant à l’obtention d’un Kbis de la société acquéreuse a été écarté comme inopérant, ainsi qu’il a été dit ci-dessus ;

Attendu qu’il s’ensuit que la promesse de vente était valable et ses conditions suspensives réalisées, et que le refus des défendeurs de réitérer la vente, notifié par courriel du 6 mai 2025 puis par lettre recommandée du 9 mai 2025, constitue un refus fautif de réaliser les conventions au sens de la clause pénale stipulée à la promesse ;

Attendu, dans ces conditions, qu’il y a lieu de constater que la clause pénale prévue à la promesse de vente est applicable en l’espèce ;

Attendu, par ailleurs, qu’aucun élément ne permet de caractériser, indépendamment de tout aspect contractuel, un préjudice moral distinct et personnel dont la réalité et le quantum seraient établis à hauteur de 25.000 euros ;

Attendu, dans ces conditions, qu’il conviendra de condamner solidairement Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] à payer à la société TERROIR & SAVEURS la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts, et de débouter la société demanderesse du surplus de sa demande ;

Sur la demande subsidiaire au titre de la perte de chance de vendre le fonds (100.000 euros)

Attendu que la société demanderesse sollicite, à titre subsidiaire, la somme de 100.000 euros au titre de la perte de chance de conclure la vente, évaluée selon elle à son maximum en l’absence de tout obstacle à la réitération de l’acte, hormis la prétendue condition suspensive d’immatriculation ci-dessus écartée comme inopérante ;

Attendu que le doute sérieux relevé ci-dessus quant à la persistance d’un fonds de commerce exploité et d’une clientèle certaine fait obstacle à ce que la perte de chance de conclure la vente soit évaluée à son maximum, voire retenue en son principe, la réalisation de la vente demeurant hypothétique indépendamment du comportement des défendeurs ;

Attendu, d’ailleurs, qu’il ressort des pièces du dossier que la société demanderesse a fermé son établissement le 19 décembre 2024 pour des raisons comptables, que le bail commercial dont dépendait l’exploitation du fonds est arrivé à échéance le 31 mars 2024, que la société demanderesse a mis fin au contrat de travail de l’ensemble de ses salariés le 31 décembre 2024, et que sa gérante, Madame [O], reconnaît dans les pièces versées travailler, depuis le 28 mars 2025, pour le compte d’un autre restaurant ;

Attendu, dans ces conditions, que la société TERROIR & SAVEURS ne démontre pas l’existence d’un fonds de commerce au-delà du 31 décembre 2024, laquelle suppose la réunion de l’ensemble des éléments corporels et incorporels qui le composent, et notamment la clientèle, le nom commercial, l’enseigne et le droit au bail ;

Attendu, dès lors, qu’il conviendra de débouter la société TERROIR & SAVEURS de sa demande indemnitaire de ce chef ;

Sur les demandes subsidiaires de Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F]

a) Sur la demande tendant à voir juger que seule la clause pénale a vocation à régir l’indemnisation

Attendu que Monsieur [Z] [S] et Madame [F] sollicitent, à titre subsidiaire, qu’il soit jugé que seule la clause pénale fixée par la promesse de cession du 17 octobre 2024 a vocation à régir l’indemnisation des préjudices allégués par la société TERROIR & SAVEURS ;

Attendu qu’ainsi qu’il a été exposé ci-dessus, la demande de la société TERROIR & SAVEURS au titre du préjudice locatif et des charges d’exploitation (53.200 euros) a été rejetée faute de preuve, de même que celle formée au titre de la perte de chance de vendre le fonds (100.000 euros) et celle formée au titre d’un préjudice moral distinct (25.000 euros), seule la clause pénale contractuellement stipulée ayant été retenue à hauteur de 10.000 euros pour sanctionner le refus fautif des défendeurs de réaliser la vente ;

Attendu qu’il s’ensuit qu’il sera fait droit à la demande de Monsieur [Z] [S] et Madame [F] tendant à voir juger que seule cette clause pénale a vocation à régir l’indemnisation des préjudices allégués par la société demanderesse, à l’exclusion de toute indemnisation distincte ou complémentaire ;

b) Sur la modulation de la clause pénale

Attendu que Monsieur [Z] [S] et Madame [F] sollicitent, à titre subsidiaire, la réévaluation à de plus justes proportions, voire la réduction à la somme d’un euro symbolique, de la pénalité contractuellement fixée à 10.000 euros, sur le fondement de l’article 1231-5 du code civil, au motif que son application intégrale serait manifestement disproportionnée en l’absence de faute intentionnelle caractérisée de leur part ;

Attendu qu’aux termes de l’article 1231-5 du code civil, le juge peut, même d’office, modérer la pénalité convenue si elle est manifestement excessive ;

Attendu cependant que la pénalité de 10.000 euros a été librement négociée entre les parties, commerçants avertis, dans le cadre d’une promesse de vente portant sur un fonds de commerce dont le prix n’est au demeurant pas précisé comme disproportionné au regard de ce montant ; que ce montant n’apparaît pas manifestement excessif au regard de l’ampleur du préjudice qu’une telle clause a vocation à réparer forfaitairement, à savoir celui résultant du refus, par l’une des parties, de réaliser une vente pourtant juridiquement parfaite ;

Attendu qu’il s’ensuit qu’il n’y a pas lieu de modérer cette pénalité, laquelle sera appliquée dans son intégralité, ainsi qu’il a été dit ci-dessus ;

c) Sur la demande de Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] sur l’octroi de délais de paiement

Attendu que Monsieur [Z] [S] et Madame [F] sollicitent, à titre infiniment subsidiaire, l’octroi d’un paiement échelonné sur 24 mois de la somme mise à leur charge, sur le fondement de l’article 1343-5 du code civil ;

Attendu qu’aux termes de l’article 1343-5 du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues ;

Attendu que Madame [F] justifie avoir rompu son contrat de travail dès le mois de janvier 2025 afin de se consacrer à la préparation de la reprise du fonds, et se trouve désormais sans emploi du fait de l’échec de cette opération, que ces circonstances caractérisent une situation financière justifiant l’octroi de délais de paiement ;

Attendu, dans ces conditions, qu’il y a lieu de faire droit à cette demande et d’accorder à Monsieur [Z] [S] et Madame [F] le paiement de la somme de 10.000 euros mise à leur charge selon un échéancier de 24 mensualités égales, la première échéance étant due le premier jour du mois suivant la signification de la présente décision, chaque mensualité suivante étant due le même jour de chaque mois subséquent ;

Attendu qu’il convient de rappeler qu’à défaut de paiement d’une seule échéance à sa date, la totalité de la somme restante due deviendra immédiatement exigible ;

Sur l’article 700 du code de procédure civile

Attendu que Monsieur [Z] [S] et Madame [F] succombent à l’instance et que pour faire valoir ses droits, la société TERROIR & SAVEURS a dû engager des frais irrépétibles dans cette instance, non compris dans les dépens, qu’il serait inéquitable de laisser entièrement à sa charge, il y a lieu de lui accorder le bénéfice de cette mesure et dans ces conditions de condamner solidairement Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] à payer à la société TERROIR & SAVEURS la somme de 1.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de débouter la société TERROIR & SAVEURS pour le surplus de sa demande à ce titre ;

Sur l’exécution provisoire

Attendu qu’il convient de rappeler que la présente décision est exécutoire de droit conformément à l’article 514 du code de procédure civile ;

Sur les dépens

Attendu que Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] succombent à l’instance, ils seront condamnés solidairement aux entiers dépens ;

PAR CES MOTIFS, le tribunal,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Reçoit la société TERROIR & SAVEURS, en ses demandes, au fond les dit en partie bien fondées, y faisant droit en partie,

Reçoit Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] en leurs demandes, au fond les dit en partie mal fondées, et les en déboute en partie,

Déboute la société TERROIR & SAVEURS au titre de sa demande d’exécution forcée de la vente sous astreinte de 500 euros par jour à compter de la signification de la décision à intervenir,

Déboute la société TERROIR & SAVEURS au titre de sa demande de voir condamner Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] à la somme de 53.200 euros en réparation des préjudices subis,

Déboute la société TERROIR & SAVEURS au titre de sa demande de voir condamner Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] à la somme de 25.000 euros au titre du préjudice moral subi,

Déboute la société TERROIR & SAVEURS au titre de sa demande de voir condamner Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] à la somme de 100.000 euros au titre de la perte de chance,

Condamne solidairement Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] à payer à la société TERROIR & SAVEURS la somme de :
* 10.000 euros

au titre de la clause pénale contractuellement stipulée dans la promesse du 17 octobre 2024, et déboute la société TERROIR & SAVEURS du surplus de sa demande,

Dit que cette somme sera payée en 24 mensualités égales la première échéance étant due le premier jour du mois suivant la signification de la présente décision, chaque mensualité suivante étant due le même jour de chaque mois subséquent,

Dit qu’à défaut de paiement d’une seule échéance à sa date, la totalité de la somme restante due deviendra immédiatement exigible,

Condamne solidairement Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] à payer à la société TERROIR & SAVEURS la somme de :
* 1.000 euros

à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et déboute la société TERROIR & SAVEURS pour le surplus de sa demande à ce titre,

Rappelle qu’en vertu des dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, le présent jugement est exécutoire de plein droit,

Condamne solidairement Monsieur [P] [Z] [S] et Madame [H] [F] en tous les dépens qui comprendront le coût de l’assignation qui s’élève à

466,62 euros TTC

, ainsi que les frais de greffe liquidés à

94,13 euros TTC

, en ce non compris le coût des actes qui seront la suite du présent jugement auquel ils demeurent également condamnés.

Signé électroniquement par M. Axel KIVICI-PIREDDA.