REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES Jugement prononcé le 22 septembre 2026

N° RG : 2026F00112

PARTIE(S) EN DEMANDE

SARL AUDIT-FORMATION-HYGIÈNE

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : Me Bertrand BRECHETEAU Avocat postulant correspondant : Me Elsa BEUCHER-FLAMENT

DEMANDEUR

PARTIE(S) EN DEFENSE

[C] CENTRE INTERCOMMUNAL D’ACTION SOCIALE DU PAYS DE [Localité 1] [Adresse 2]

[Adresse 3] [Localité 2] – Représentant : Avocat plaidant : Me Anne-Sophie SARDAY Avocat postulant correspondant : Me [Z] [P]

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 18/06/2026 en audience publique, devant le Tribunal composé de :
M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre,
* Mme Aurélia DE MASCAREL, M. William DIGNE, M. Gilles MENARD, M. Michel MIGNON, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : Me Gaëlle BOHUON

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC, et signé par M. Yann TROUILLARD, Président de chambre, assistée de Me Gaëlle BOHUON, Greffière d’audience,

Copie exécutoire délivrée à Me Anne-Sophie SARDAY le 22 septembre 2026

FAITS

La société AUDIT FORMATION HYGIENE (ci-après [J]) a été créée en 2018 par Madame [H] [X]. Elle est spécialisée dans la formation à l’hygiène des différents acteurs du secteur médical et paramédical, ainsi que dans l’accompagnement dans la démarche Qualité et pour le respect des exigences liées aux normes d’hygiène en vigueur, et plus généralement dans l’évaluation des établissements et services sociaux et médico-sociaux.

Depuis 2020, [J] accompagne l’EHPAD [Localité 3] ROSE, géré par le Centre Intercommunal d’Action Sociale du [Adresse 4], dans les domaines Hygiène et Qualité, notamment par l’évaluation des process internes existants, l’élaboration ou la révision de documents, et notamment du Plan d’Amélioration Continue de la Qualité (PACQ), mais aussi par la formation et la sensibilisation de la gouvernance, du personnel de soin (infirmières, aidessoignantes) et du personnel de service (agents).

Le mode de fonctionnement habituel consistait en la signature de devis et de conventions d’accompagnement pour des prestations à réaliser sur l’année civile suivante ou sur une période plus longue.

Depuis plusieurs années, les documents contractuels étaient envoyés et signés à l’automne de l’année N-1, et exécutés sur deux périodes, de janvier à juin et de septembre à décembre, à raison d’une formation mensuelle, soit 10 formations par an.

L’accompagnement de la société [J] n’a jamais donné lieu à la moindre remarque, et durant plus de 4 ans toutes les factures adressées ont été réglées.

Le 12 octobre 2024, de façon usuelle depuis le début de la relation, [J] a adressé un devis n°DEV0355 à l’EHPAD d’un montant de 22 296 euros [Etablissement 1] correspondant à 10 unités de formation à 1700 euros HT l’unité et à 10 unités de frais kilométriques à 158 € HT l’unité, précisant que les formations seraient organisées au rythme d’une par mois sur l’année 2025 (hors juillet et août comme d’habitude).

Une convention d’accompagnement, datée du 22 octobre 2024, envoyée en parallèle, précisait l’organisation prévue, et indiquait que la prestation serait réalisée sur une période de 10 mois.

Ces deux documents ont été signés électroniquement, le 31/10/2025, par Monsieur MOLLARD, Vice-Président du [C] en charge de cet établissement.

Courant 2025, [J] a assuré 7 formations, sur les 10 prévues, entre janvier et septembre, les trois dernières devaient être dispensées sur les mois d’octobre, novembre et décembre.

Au moment d’organiser la formation d’octobre, le [C] a indiqué, par courrier du 7 octobre, refuser l’intervention d'[J] et a fait part de son intention de ne « pas renouveler nos engagements ».

Selon son Président, l’engagement pris par l’EHPAD était de 10 mois à compter du 22 octobre 2024, soit un terme au 22 août 2025, au-delà duquel il ne serait plus tenu de recourir aux services d'[J].

Ce faisant, ce courrier omet de mentionner la formation assurée au mois de septembre 2025, soit après le terme allégué, sans aucune contestation d’aucune sorte, ainsi que le fonctionnement antérieur de la relation qui ne laisse aucun doute à la façon dont les documents contractuels doivent être interprétés.

Le même jour, [J] s’est étonnée de la rupture soudaine du contrat et plus généralement des relations commerciales entretenues depuis plusieurs années, et, après avoir exposé les conséquences de cette rupture à son interlocuteur, lui a demandé de se positionner sur le maintien ou non de la formation d’octobre.

Par la même occasion, [J] transmettait sa facture pour la formation de septembre pour un montant total de 2.229,60 € TTC.

Par courrier du 9 octobre, le [C] a finalement accepté l’intervention prévue le 16 octobre 2025.

Le même jour, [J] prenait acte de la décision du [C] de rompre les relations, dès le 31 octobre 2025, après que la formation du 16 octobre ait été réalisée, et indiquait que le dossier était transmis à son conseil.

Par courrier en date du 21 octobre 2025, par l’intermédiaire de son conseil, [J] mettait le [C] du Pays de la Chataigneraie en demeure.

Suite à ce courrier, le [C] a spontanément réglé la somme de 4.459,20 € correspondant aux formations de septembre et octobre.

Par courrier en date du 19 novembre 2025, le [C] était à nouveau mis en demeure d’avoir à :
* Régler la somme de 4 080 € TTC au titre des deux unités de formation restantes sur l’année 2025 ;
* Régler la somme de 13 600 € à titre d’indemnité de rupture brutale ;
* Restituer l’intégralité des documents et supports, de toute nature, remis à l’occasion des formations par [J], et s’engager par écrit à ne plus en détenir de copie, et à ne pas les exploiter à quelque fin que ce soit.

Aucune réponse n’a été apportée à ce courrier.

C’est ainsi que l’affaire se présente.

PROCÉDURE

Par acte introductif d’instance en date du 4 mars 2026, signifié à personne par Maître [T], Commissaire de justice à MARENNES, [J] a assigné le [C] à comparaître le 26 mars 2026 par devant les Président et Juges du Tribunal de Commerce de RENNES pour s’entendre :

Vu les articles L410-1 et L.442-1 II du Code de commerce, Vu les articles 1103 et 1212 du Code Civil, Vu les Pièces,

DECLARER recevable et bien fondée en toute ses demandes la société A.F.H AUDIT-FORMATION-HYGIENE

A TITRE PRINCIPAL

DIRE ETJUGER que le [C] du Pays de la Chataigneraie a engagé sa responsabilité délictuelle en commettant une rupture brutale des relations commerciales établies avec la société A.F.H AUDIT-FORMATION-HYGIENE depuis 2020,

FIXER à huit (8) mois la durée du préavis qui aurait dû être respecté par le [C] du Pays de la Chataigneraie pour rompre la relation commerciale, et en conséquence,

CONDAMNER le [C] du Pays de la Châtaigneraie à verser à la société A.F.H AUDIT-FORMATION-HYGIENE la somme de 13.600 € à titre de dommages et intérêts à raison de la rupture brutale des relations commerciales établies.

A TITRE SUBSIDIAIRE

CONDAMNER le [C] du Pays de la Châtaigneraie à verser à [J] la somme de 4.080 € TTC, correspondant aux deux dernières prestations convenues pour 2025, annulées à sa demande et non réglées à ce jour, augmentée des intérêts de retard au taux de refinancement de la BCE en vigueur au premier jour du deuxième semestre 2025 majoré de 8 points à compter de la première mise en demeure, soit à compter du 21 octobre 2025.

CONDAMNER le [C] du Pays de la Châtaigneraie à verser à la société A.F.H AUDIT-FORMATION-HYGIENE la somme de 1.800 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile

CONDAMNER le [C] du Pays de la Châtaigneraie aux entiers dépens de l’instance

RAPPELER que l’exécution provisoire est de droit

L’affaire a été enrôlée sous le numéro 2026F00112, le 10 mars 2026.

L’affaire a été retenue uniquement sur la question de la compétence, à l’audience publique du 18 juin 2026, ce moyen ayant été soulevé par conclusion d’incident, en défense.

Les parties étant dûment présentes ou représentées ont été entendues en leurs plaidoiries.

Le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort compte tenu du montant de la demande en principal.

Les parties présentes à l’audience ont été informées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe, conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de Procédure Civile, le 22 septembre 2026.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience à l’appui des arguments et moyens qu’elles ont développés, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles ont échangés et qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de Procédure Civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour le [C] PAYS DE [Localité 1], en défense, demandeur à l’exception d’incompétence :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions, signées et datées du 18 juin 2025, auxquelles il convient de se reporter pour plus amples détails, conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Sur l’incompétence territoriale :

Elle rappelle qu’en vertu des articles 42 et 43 du Code de procédure civile, la juridiction territorialement compétente est en principe celle du lieu où demeure le défendeur.

Elle indique que son siège étant situé à TERVAL (Vendée), le tribunal de droit commun est le Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon, et non celui de Rennes.

Elle note que la clause attributive de juridiction figurant dans les conditions générales de la demanderesse ne lui est pas opposable, n’ayant pas été conclue entre commerçants (article 48 du Code de procédure civile).

Elle prétend que la partie adverse commet une erreur géographique en rattachant la commune de TERVAL à la cour d’appel de Rennes, celle-ci dépendant en réalité de la cour d’appel de Poitiers.

Sur l’incompétence matérielle :

Elle affirme avoir la nature juridique d’un établissement public administratif intercommunal chargé de la gestion d’un service public médico-social (CE, 3 mai 2000, n°185776-193939 ; TA [Localité 4], 14 juin 2023, n° 2301464 ; TA [Localité 5], 30 décembre 2025, n° 2503899).

Elle soutient que les prestations de formation et d’accompagnement conclues à titre onéreux pour les besoins de l’EHPAD revêtent la qualification de marchés publics de services (Autorité de la concurrence, n° 235176 ; CAA de [Localité 6], 22 mars 2012, n°[Numéro identifiant 1] ; CAA de [Localité 7], 17 novembre 2023, n°[Numéro identifiant 2] ; TA de [Localité 8], 7 novembre 2024, n°2403066).

Elle fait valoir que l’absence de procédure formalisée de mise en concurrence (liée au faible montant) ou l’absence de clauses exorbitantes du droit commun dans le contrat ne font pas obstacle à cette qualification légale de marché public.

Elle considère en conséquence que le litige, portant sur un contrat administratif par détermination de la loi, relève de la compétence exclusive de la juridiction administrative (Tribunal des conflits, 8 juillet 1963, n°01804).

Elle souligne que le juge administratif demeure exclusivement compétent même lorsque l’action indemnitaire est fondée sur la rupture brutale des relations commerciales de l’article L. 442-1 du Code de commerce (Tribunal des conflits, 8 février 2021, n°C4201 ; Cass. civ. 1, 19 mai 2021, n° 19-21.955).

Elle mentionne que la jurisprudence Météo France citée par la demanderesse (Cass. civ. 1, 25 septembre 2024, n°23-13.574) est inopérante en l’espèce, le [C] n’agissant pas dans le cadre d’une activité purement commerciale fournie à des tiers.

Elle précise finalement qu’au regard de l’ensemble de ces éléments, la juridiction de céans doit constater son incompétence matérielle et territoriale, et renvoyer la requérante à mieux se pourvoir devant le Tribunal administratif de Nantes.

Elles demandent au Tribunal de :

Vu la loi des 16-24 août 1790 et le décret du 16 fructidor an III, Vu le Code de la commande publique, Vu le Code de procédure civile, et notamment ses articles 42, 75 et suivants, Vu les pièces versées au débat,

SE DECLARER incompétent,

JUGER que l’EURL [J] aurait dû saisir le Tribunal administratif de NANTES, territorialement et matériellement compétent,

RENVOYER [J] à mieux se pourvoir,

En tout état de cause,

REJETER toutes les demandes, fins et conclusions de l’EURL [J],

CONDAMNER l’EURL [J] à verser au [C] du Pays de la Châtaigneraie la somme de 1.800 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER l’EURL [J] aux entiers dépens de l’instance.

Pour la société [J], en demande, défendeur à l’exception d’incompétence :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n° 1, signées et datées du 18 juin 2026, auxquelles il convient de se reporter pour plus amples détails, conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

La société [J] forme, à titre principal, une demande sur le fondement de l’article L. 442-1 II du Code de commerce. Elle soutient que le Tribunal de commerce de Rennes est matériellement compétent pour connaître de la rupture brutale des relations commerciales engagée contre le [C]. Elle rappelle que les articles L. 442-4 III et D. 442-3 du Code de commerce attribuent une compétence exclusive aux juridictions spécialisées, règle confirmée par la Haute Juridiction (Cass. Com. 18 octobre 2023, n° 21-15378).

S’agissant de la qualification du contrat, elle affirme que la convention conclue est un contrat de droit privé, quand bien même le [C] est un établissement public. Elle fait valoir la jurisprudence de la Cour de cassation, retenant la compétence du juge judiciaire, en matière de contrat de droit privé passé par une personne publique (Cass. Civ. 1ère, 25 septembre 2024).

Elle précise que ses prestations de formation ne confèrent aucune mission de service public ni aucune prérogative de puissance publique. Elle souligne que ses conditions générales ne comportent aucune clause exorbitante du droit commun, critère déterminant dégagé par le Tribunal des conflits (TC, 5 juillet 1999, n° 0367 ; TC, 8 février 2021).

Par ailleurs, elle indique qu’aucune mise en concurrence ni procédure conforme au Code de la commande publique n’a été mise en œuvre. Dès lors, elle prétend que la qualification de marché public invoquée par le défendeur est infondée.

Elle note qu’en l’absence de telles prérogatives, le litige relève obligatoirement des juridictions judiciaires (Cass. Com. 31 janvier 2024, n° 22-23.517).

Sur le plan géographique, elle mentionne que le siège du [C] est situé à TERVAL (85120), dans le ressort territorial de ce tribunal. Elle considère ainsi que le Tribunal de commerce de Rennes doit écarter l’exception d’incompétence et se déclarer pleinement compétent.

Elle demande donc,

Vu les articles L410-1 et L.442-1 II du Code de commerce, Vu les articles 1103 et 1212 du Code Civil, Vu les Pièces,

DECLARER recevable et bien fondée en toute ses demandes la société A.F.H AUDIT-FORMATION-HYGIENE

A TITRE PRINCIPAL

DIRE ET JUGER que le [C] du Pays de la Chataigneraie a engagé sa responsabilité délictuelle en commettant une rupture brutale des relations commerciales établies avec la société A.F.H AUDIT-FORMATION-HYGIENE depuis 2020,

FIXER à huit (8) mois la durée du préavis qui aurait dû être respecté par le [C] du Pays de la Chataigneraie pour rompre la relation commerciale, et en conséquence,

CONDAMNER le [C] du Pays de la Châtaigneraie à verser à la société A.F.H AUDIT-FORMATION-HYGIENE la somme de 13.600 € à titre de dommages et intérêts à raison de la rupture brutale des relations commerciales établies.

A TITRE SUBSIDIAIRE

CONDAMNER le [C] du Pays de la Châtaigneraie à verser à [J] la somme de 4.080 € TTC, correspondant aux deux dernières prestations convenues pour 2025, annulées à sa demande et non réglées à ce jour, augmentée des intérêts de retard au taux de refinancement de la BCE en vigueur au premier jour du deuxième semestre 2025 majoré de 8 points à compter de la première mise en demeure, soit à compter du 21 octobre 2025.

CONDAMNER le [C] du Pays de la Châtaigneraie à verser à la société A.F.H AUDIT-FORMATION-HYGIENE la somme de 3.500 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile

CONDAMNER le [C] du Pays de la Châtaigneraie aux entiers dépens de l’instance

RAPPELER que l’exécution provisoire est de droit

DISCUSSION

Avant tout débat au fond :

L’article 74 du Code de Procédure Civile pose pour principe que, même si elles sont d’ordre public, les exceptions ne sont recevables qu’à condition d’avoir été soulevées simultanément, et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir.

[C] soulève avant tout débat au fond, l’incompétence du Tribunal de Commerce de Rennes et, conformément aux dispositions de l’article 75 du Code de Procédure Civile, fait connaître devant quelle juridiction elle demande que l’affaire soit portée, en l’espèce le Tribunal administratif de NANTES. L’exception soulevée est motivée et désigne la juridiction qui serait compétente.

Le Tribunal DIRA recevable en la forme la demande d’exception d’incompétence du [C] du Pays de la Châtaigneraie. Elle sera examinée, et le présent jugement ne se prononcera pas sur le fond de l’affaire.

Sur l’exception d’incompétence matérielle :

L’article L. 442-1 II du Code de commerce engage la responsabilité de toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services qui rompt brutalement une relation commerciale établie.

Si les articles L. 442-4 III et D. 442-3 du Code de commerce attribuent une compétence exclusive à des juridictions spécialisées de l’ordre judiciaire (Cass. com., 18 octobre 2023, n° 21-15378), cette règle de répartition interne à l’ordre judiciaire ne prévaut pas sur la séparation des ordres de juridiction administrative et judiciaire.

En l’espèce, il est constant que le [C] du Pays de la Châtaigneraie est un établissement public administratif intercommunal gérant un service public médico-social (CE, 3 mai 2000, n° 185776-193939 ; TA [Localité 4], 14 juin 2023, n° 2301464 ; TA [Localité 5], 30 décembre 2025, n° 2503899).

Aux termes du Code de la commande publique, les contrats conclus à titre onéreux par un acheteur public pour répondre à ses besoins en matière de services constituent des marchés publics.

Les prestations de formation et d’accompagnement conclues par le [C] pour les besoins de son EHPAD répondent à cette définition légale ([Etablissement 2] de la concurrence, n° 235176 ; CAA [Localité 6], 22 mars 2012, n° [Numéro identifiant 1] ; CAA [Localité 7], 17 novembre 2023, n° [Numéro identifiant 2] ; TA [Localité 8], 7 novembre 2024, n° 2403066).

L’absence de procédure formalisée de mise en concurrence, justifiée par le montant de la prestation, ou l’absence de clause exorbitante du droit commun invoquées par [J] (TC, 5 juillet 1999, n° 0367 ; Cass. com., 31 janvier 2024, n° 22-23.517) ne font pas obstacle à la qualification légale de marché public d’un contrat passé par un établissement public administratif pour ses besoins propres.

Il est établi qu’un litige relatif à l’exécution ou à la rupture d’un contrat administratif relève de la compétence exclusive de la juridiction administrative (Tribunal des conflits, 8 juillet 1963, n° 01804).

Cette compétence exclusive de l’ordre administratif s’impose, même lorsque l’action indemnitaire est fondée sur la rupture brutale des relations commerciales au sens de l’article L. 442-1 du Code de commerce (Tribunal des conflits, 8 février 2021, n° C4201 ; Cass. civ. 1, 19 mai 2021, n° 19-21.955).

La jurisprudence Météo France (Cass. civ. 1, 25 septembre 2024, n° 23-13.574) invoquée par la demanderesse n’est pas applicable, le [C] n’agissant pas comme un opérateur proposant des services commerciaux, sur un marché concurrentiel, mais comme une personne publique acheteuse.

Le Tribunal de commerce de Rennes se DECLARERA donc matériellement incompétent pour connaître du présent litige.

Sur la désignation de la juridiction compétente et l’incompétence territoriale :

En application des articles 42 et 43 du Code de procédure civile, la juridiction territorialement compétente est celle du lieu où demeure le défendeur.

Le siège du [C] étant situé à TERVAL (VENDEE), le litige relève du ressort territorial de la juridiction compétente pour le département de la Vendée, sous la Cour d’appel de Poitiers, rendant inopérant la saisine du Tribunal de Rennes.

Par ailleurs, la clause attributive de juridiction de la demanderesse n’est pas opposable au [C] en application de l’article 48 du Code de procédure civile, ce dernier n’ayant pas la qualité de commerçant.

S’agissant d’une incompétence d’ordre public touchant à la séparation des ordres judiciaire et administratif, et en application de l’article 82 du Code de procédure civile, le Tribunal RENVOYERA la société [J] à mieux se pourvoir devant la juridiction administrative compétente, à savoir le Tribunal administratif de Nantes.

Le Tribunal se déclarant incompétent, il ne saurait statuer sur les prétentions principales et subsidiaires, au fond, formulées par [J] (indemnité de rupture brutale de 13 600 €, paiement des prestations annulées de 4 080 € TTC et intérêts de retard).

Succombant sur l’incident de compétence, la société [J] SERA CONDAMNEE aux dépens de la présente instance.

Il serait inéquitable de laisser à la charge du [C] du Pays de la Châtaigneraie les frais non compris dans les dépens. La société [J] sera donc CONDAMNEE à lui verser la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, sa propre demande sur ce fondement sera REJETEE.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile,

SE DÉCLARE matériellement incompétent pour connaître du litige opposant la société EURL AUDIT FORMATION HYGIENE ([J]) au CENTRE INTERCOMMUNAL D’ACTION SOCIALE ([C]) DU PAYS DE [Localité 1] ;

RENVOIE la société EURL AUDIT FORMATION HYGIENE ([J]) à mieux se pourvoir devant le Tribunal administratif de Nantes ;

REJETTE la demande formulée par la société EURL AUDIT FORMATION HYGIENE ([J]) au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE la société EURL AUDIT FORMATION HYGIENE ([J]) à payer au CENTRE INTERCOMMUNAL D’ACTION SOCIALE ([C]) DU PAYS DE [Localité 1] la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE la société EURL AUDIT FORMATION HYGIENE ([J]) aux entiers dépens de la présente instance.

Liquide les frais de greffe à la somme de 62,83 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.