TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS-DE-[N]-REUNION JUGEMENT DU 02/10/2026

Numéro de rôle général : 2026F11532026F1016 Numéro de Procédure collective : 2025RJ343

Jugement d’extension de la procédure de redressement judiciaire

DEMANDEUR:

SELAS EGIDE prise en la personne de Maître [T] [R], ès qualité de mandataire judiciaire de la SAS [O] [V]

[Adresse 1], 522287689, DEMANDEUR –

en personne

DEMANDEUR:
* SELARL P2G, prise en la personne de Maître [M] [Q], ès qualité d’administrateur judiciaire de la SAS [O] [V]

[Adresse 2], 893691691, DEMANDEUR –

en personne

DÉFENDEUR :

GROUPE [O] SARL

[Adresse 3] [Localité 1] –

représenté(e) par

Maître Lorans CAILLERES-Avocat au Barreau de Paris – Cabinet d’Avocats EGLOFF – TRAGIN [Adresse 4]

DÉFENDEUR :
* [O] [V] SAS

[Adresse 5] [Localité 2], 844893438 DÉFENDEUR – en personne et représenté par

Maître MARGERIN Victor, Avocat au Barreau de Saint-Pierre – [Adresse 6]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Présidente :

Madame Anne BAUDIER

Juges :

Madame Graziella HAGEN

Monsieur Alex SAVRIAMA

Madame Zouleika SIDIOT

Lors des débats, du délibéré et du prononcé.

Assistés, lors des débats, de Madame Virginia TRANCHANT, commis-greffier. En présence de : Madame Véronique DENIZOT, Procureur de la République, représentant le Ministère Public.

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du dix-neuf août deux mille vingt-six.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le trente septembre deux mille vingt-six, date indiquée à l’issue des débats conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile, date prorogée au deux octobre deux mille vingt-six, et signé par Madame Anne BAUDIER, présidente assistée de Madame Virginia TRANCHANT, commis-greffier.

EXPOSE DU LITIGE

[N] société Groupe [O], initialement immatriculée sous la dénomination Milani Import Réunion (MIR) a été constituée le 1er octobre 2008. Elle exerçait à l’origine une activité de vente de carrelage.

Par procès-verbal d’assemblée générale du 25 novembre 2021, la société a modifié sa dénomination sociale pour adopter celle de SARL Groupe [O]. Gérée par Mme [E] [H], la société a désormais pour objet social l’activité de holding. Elle détient des participations dans plusieurs autres entités : la SAS SRIE, la SAS [O] EN l’R, la SAS [P], la SCI GJM, la SAS [O] A Glaces et la SCA [N] [O].

[N] société [O] [V] a été constituée au mois de janvier 2019 sous forme d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Son capital social initialement fixé à 1 000 euros était intégralement détenu par la société Groupe [O].

Par apport partiel d’actifs du 30 juin 2020, la société Groupe [O] a apporté à la société [O] [V] sa branche d’activité de vente de carrelage pour une valeur de 29 000 euros, conduisant à une augmentation de capital à 30 000 euros. Par assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2023, l’EURL a été transformée en SASU, Mme [E] [F] [X] a quitté ses fonctions de gérante et la société Groupe [O] est devenue présidente. Le 29 août 2024, la société [O] [V] a fait l’objet d’une réorganisation financière et bénéficié d’un prêt d’un montant de 78 000 euros. Elle est devenue une SAS dirigée par M. [J] [F], président.

[N] société [P] a été constituée le 7 novembre 2019 sous forme d’une société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, afin d’exploiter une activité d’entreposage et de stockage. Le capital social de cette société est entièrement détenu par la société Groupe [O], qui exerce les fonctions de présidente de la société.

[N] société civile immobilière GJM a été constituée le 7 janvier 2014. Son capital social d’un montant de 2 200 euros est divisé en 220 parts sociales détenues notamment à 32 % par M. [J] [A] et à 32 % par Mme [E] [A]. Cette dernière exerce les fonctions de gérante depuis sa constitution.

Par jugement du 13 août 2025, le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de [N] Réunion a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société [O] [V] et désigné la Selarl P2G en qualité d’administrateur judiciaire (mission d’assistance) et la Selas Egide en qualité de mandataire judiciaire.

Par ordonnance du 8 octobre 2025, le président du tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de [N] Réunion a fait droit à la requête de la société [O] [V] tendant à désigner un commissaire de justice aux fins de se voir remettre divers documents par la société Groupe [O], la société Optimum ou Mme [E] [A]. Par ordonnance du 1er juillet 2026 dont appel, le président du tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de [N] Réunion n’a pas fait droit à la demande de rétractation de ladite ordonnance formulée par la société Groupe [O], la SCI GJM, la société [P] et Mme [E] [A].

Suivant exploit de commissaire de justice du 23 avril 2026, la Selas Egide, prise en la personne de Maître [T] [R], ès qualités de mandataire judiciaire de la société par actions simplifiée [O] [V] et la Selarl P2G, prise en la personne de Maître [M] [Q], ès qualités d’administrateur judiciaire de la société [O] [V], ont fait assigner la société à responsabilité limitée Groupe [O] et société [O] [V] devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de [N] Réunion aux fins de voir :

Juger que les flux financiers existant entre la société Groupe [O] et la société [O] [V] revêtent un caractère anormal en considération de l’importance des flux financiers, de l’assèchement de la trésorerie de la société [O] [V] et la poursuite de ce soutien,

Juger qu’il ressort du caractère anormal des flux financiers entre la société Groupe [O] et la société [O] [V] une confusion de patrimoine entre ces deux sociétés,

Par suite,

Prononcer l’extension à la société Groupe [O] de la procédure collective de la société [O] [V] prononcée par le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de la Réunion le 13 août 2025,

Désigner les mêmes organes de la procédure collective de la société Groupe [O] que ceux de la procédure collective de société [O] [V],

Juger que le jugement fera l’objet des mesures de publicités requises,

Ordonner l’exécution provisoire du jugement et l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

Suivant exploit de commissaire de justice du 11 mai 2026, la Selas Egide, prise en la personne de Maître [T] [R], ès qualités de mandataire judiciaire de la société par actions simplifiée [O] [V] et la Selarl P2G, prise en la personne de Maître [M] [Q], ès qualité d’administrateur judiciaire de la société [O] [V] ont fait assigner la société à responsabilité limitée Groupe [O] et société [O] [V] devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de [N] Réunion aux mêmes fins.

Par jugement du 11 juin 2026, le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de [N] Réunion a converti la procédure de sauvegarde en une procédure de redressement judiciaire de la société [O] [V] et ordonné le renouvellement exceptionnel de la période d’observation à compter du 13 août 2026 jusqu’au 13 février 2026.

À l’audience du 17 juin 2026, la jonction de la procédure RG n°2026F1016 et de la procédure RG n°2026F1153 a été prononcée par mention au dossier et l’affaire a été renvoyée, à la demande des parties, à l’audience du 19 août 2026.

Aux termes de leur assignation et au soutien de leurs demandes, la Selas Egide et la Selarl P2G font valoir, au visa des articles L.621-2 et L. 631-7 du code du commerce, qu’en l’espèce, la société Groupe [O] a perçu de manière illégale des management fees et des dividendes devant s’analyser en des actes anormaux de gestion contraire aux intérêts de la société [O] [V].

Elles expliquent que les conventions d’animation et de trésorerie entre la société Groupe [O] et la société [O] [V], présentées comme signées le 1er juillet 2023, ont été falsifiées puisque réalisées en réalité en 2025, sans aval préalable des organes de la société [O] [V]. Elles précisent qu’elles ont été établies pour tenter de régulariser les flux financiers anormaux opérés sous la direction de la société Groupe [O] par Mme [E] [F] [X] à compter de l’exercice 2023 au moins.

Elles relèvent des irrégularités de la comptabilité de l’exercice 2021 (encaissements par la société Groupe [O] des ventes faites et comptabilisées par la société [O] [V] à hauteur de 142 K€ au 31 décembre 2021) et la tentative de régularisation par la société Groupe [O] de ces écritures comptables traduisant des flux financiers anormaux, à l’aide de prétendues prestations opérées par elle auprès de la société [O] [V] en vue d’aboutir à l’effacement de sa dette à son égard.

Elles ajoutent que, d’après les comptes de l’exercice 2022, les mangement fees sont insuffisantes pour réguler les encaissements opérés par la société Groupe [O] sur les clients de la société [O] [V], le compte 4674 du groupe [O] présentant un solde débiteur de 234 500 euros à l’égard de la société [O] [V] (et cette dernière étant débitrice à l’égard de la SCA [S] de 92K€, alors même que cette dernière n’est pas dirigeante). Elles précisent qu’il a été procédé en 2023 à la régularisation de cette erreur de comptabilisation et au reclassement de 92K€ au crédit de la société Groupe [O] et au débit de la SCA [N] [O].

Elles expliquent que les comptes 2023 font apparaître une augmentation substantielle et constante du débit du compte 4674 de la société [O] [V] sur la société Groupe [O] portant le total des sommes dues par cette première à 186K€, se manifestant notamment par des décaissements tout au long de l’année et par le versement de liquidités à Mme [E] [F] [X] sur son compte courant d’associé, qui est ensuite reclassé sur le compte de la société Groupe [O] au débit du 4674. Elles affirment qu’après neutralisation de ces manœuvres, la société Groupe [O] doit à la société [O] [V] la somme de 381 K€ au 31 décembre 2023 (186 K€ d’arriérés, 103 K€ de management fees illégaux de 2023 et 92 K€ de management fees illégaux de 2022).

Elles indiquent que l’exercice 2024 est marqué par la sortie de la société Groupe [O] de la direction de la société [O] [V] à partir du 1er septembre 2024 et la tentative de régularisation opérée par le cabinet d’expert-comptable Optimum afin de réduire la dette de la société Groupe [O] à l’égard de la société [O] [V]. Elles notent l’absence de tout bilan intermédiaire au cours de l’exercice 2024 certifié par un commissaire aux comptes, l’absence de toute convocation régulière et de décision des organes sociaux quant à la distribution d’avances sur dividendes, l’absence de toute documentation afférente aux conventions réglementées, l’absence de prise en compte de a situation économique et financière de la société quant à la perception de dividendes et avances y afférentes et la perception de 190K€ au cours de l’année 2024.

Elles évoquent l’illégalité des managements fees perçus par la société Groupe [O] ainsi que les rémunérations occultes de Mme [E] [F] [X] et les détournements opérés au détriment de la société [O] [V], sans la moindre contrepartie et au mépris de l’intérêt social de la société [O] [V].

En défense, la société Groupe [O], représentée par son conseil, s’oppose à la demande et réclame la condamnation in solidum du mandataire judiciaire et de l’administrateur judiciaire à lui verser la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et leur condamnation aux dépens.

Elle souligne le fait que les irrégularités qu’elles dénoncent résultent du seul rapport d’audit non contradictoire établi par le cabinet Satellite Conseils dont la valeur probante serait douteuse. Elle relève que la gérance de Mme [E] [F] [X] puis de la société Groupe [O] s’est traduite par la consolidation de la situation économique et financière de la société [O] [V], qui n’a jamais été remise en cause avant le divorce opposant les époux [F] [X]. Elle considère que si des irrégularités de traitement comptable de certains flux étaient démontrés, ils ne caractériseraient pas l’existence de relations financières anormales. Elle note que Mme [E] [F] [X] n’a perçu aucune rémunération au titre de ses fonctions de gérante de la société [O] [V] et que la société Groupe [O] a assuré la direction opérationnelle et effective de la société [O] [V].

Elle affirme que les conventions de management fees et de gestion de trésorerie conclues entre la société Groupe [O] et la société [O] [V] ont produit leurs effets. Elle estime que l’absence d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires ne préjuge pas de leur illicéité, tout en précisant qu’il s’agit d’un contrat consensuel se formant par la rencontre des volontés sans qu’aucune forme écrite ne soit exigée pour sa validité. Elle rappelle que la convention de management fees est justifiée dès lors que les prestations qu’elles rémunèrent ne se confondent pas avec celle du dirigeant ou qu’elle sert de support à la rémunération indirecte du dirigeant, ce qui serait le cas en l’espèce. Elle assure que sa rémunération est corrélée aux dépenses de gestion du groupe assurées par elle, incluant notamment la rémunération de Mme [E] [F] [X].

Elle considère que la distribution exceptionnelle de dividendes à hauteur de 190 000 euros, si elle doit être qualifiée d’irrégulière, ne suffit pas à caractériser la confusion des patrimoines.

Elle explique que les mouvements intervenus entre la société Groupe [O] et la société [O] [V] ne procèdent pas d’un appauvrissement de la société [O] [V] au profit de sa société mère, mais correspondent au fonctionnement courant d’un groupe de sociétés en cours de structuration. Elle note que ces écritures mettent en évidence des flux de nature différente, intervenant dans un sens puis dans l’autre, selon les besoins opérationnels des sociétés et les dépenses effectivement supportées par chacune d’elles.

Par avis du 17 juin 2026, renouvelé à chaque audience, le juge-commissaire se déclare favorable à l’extension de la procédure de redressement judiciaire à la société à responsabilité limitée Groupe [O].

Le procureur de la République s’en rapporte à justice sur la demande d’extension de la procédure formulée conjointement par le mandataire judiciaire et l’administrateur judiciaire.

Pour un plus ample exposé des moyens et rétentions de la demanderesse, il convient de se reporter aux écritures des parties.

Lors des débats à l’audience du 19 août 2026, la décision a été mise en délibéré au 30 septembre 2026, prorogé au 2 octobre 2026.

MOTIVATION :

Selon l’article L. 621-2 du code du commerce, à la demande de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale.

[N] confusion des patrimoines est établie en présence de transferts d’actifs sans contrepartie.

Seuls les faits antérieurs au jugement d’ouverture peuvent justifier une extension de la procédure.

[N] confusion de patrimoine est caractérisée soit en cas de confusion des comptes, laquelle implique une imbrication des actifs et passifs des entreprises en cause rendant leur dissociation impossible, soit en cas de relations financières anormales entre plusieurs entités qui peuvent notamment être retenues en cas de transfert d’éléments d’actif d’un patrimoine à un autre sans contrepartie, l’anormalité résidant dans l’absence de contrepartie aux transferts financiers.

En l’espèce, il résulte des éléments de la procédure et, notamment, du « rapport diagnostic financier » de la société [O] [V] réalisé par le cabinet Satellites Conseils qu’il existait des dysfonctionnements structurels significatifs dans l’organisation juridique, comptable et fiscale des flux intragroupe : une gouvernance intragroupe insuffisamment sécurisée (les relations entre les différentes entités reposent sur des flux financiers importants – loyers, management fees, financements, refacturation – sans cadre contractuel clair, homogène et documenté), des incohérences patrimoniales et comptables génératrices de risques fiscaux, une traçabilité des flux financiers intragroupe insuffisante, des zones de risque fiscal élevés et transversales ainsi qu’un risque de contamination financière et juridique de la société [O] [V].

Alors même que la société Groupe [O] critique le fait que l’argumentation de mandataire judiciaire et de l’administrateur judiciaire repose sur ce seul document, elle ne verse aux débats aucun élément permettant de contredire les conclusions de ce rapport particulièrement étayé.

Au contraire, la « note technique » émanant du cabinet Optimum du 18 août 2026 qu’elle verse aux débats (pièce 15) confirme clairement l’existence d’importants flux financiers entre les deux sociétés. Il est précisé que des flux de trésorerie existaient entre la société Groupe [O] et la société [O] [V] pendant le temps nécessaire aux transferts de tous les contrats et moyens de paiement de la société Groupe [O] à la société [O] [V] et qu’ils se sont poursuivis dans le cadre du fonctionnement courant du groupe, notamment au titre de la répartition des dépenses de gestion et des charges de direction, ainsi que des avances et remboursements de trésorerie intervenus entre les sociétés.

S’il est fait référence dans cette note, ainsi que dans les écritures de la défenderesse, aux « management fees » comptabilisés à compter de l’année 2022, il apparaît que les conventions d’animation et de trésorerie, censées avoir été signées le 1er juillet 2023 ne sont pas produites aux débats.

De leur côté, les demanderesses démontrent, par la production d’échanges de mails entre le cabinet Optimum et Mme [E] [F] [X], que lesdites conventions ont nécessairement été rédigées postérieurement au 13 avril 2025 et sont donc antidatées.

En effet, Mme [E] [F] [X] répond le 13 avril 2025 au mail intitulé « projet d’actes – convention de trésorerie, convention d’animation et d’assistance » émanant du cabinet Optimum le 8 avril 2025, dans lequel apparaît la date du 1er juillet 2023.

Il ne saurait par conséquent être tenu compte de ces conventions qui n’ont été rédigées que pour conférer une apparente régularité juridique à des flux irréguliers, dénués de fondement à la date de leur réalisation.

À supposer même qu’une convention de trésorerie ou une convention d’animation sont des contrats consensuels, formés dès la rencontre des volontés des parties, encore faut-il démontrer cette volonté commune, ce que ne fait pas la société Groupe [O].

En outre, cette dernière ne verse aux débats aucune pièce venant justifier des prestations censées avoir été opérées ni de leur utilité pour la société [O] [V]. Elle ne produit pas davantage d’élément permettant au tribunal de vérifier si le niveau de rémunération n’est pas excessif au regard de la capacité financière de la société [O] [V] et de son intérêt social.

Or, il n’est pas contesté que la société Groupe [O] a perçu la somme de 329 000 euros sur les exercices de 2022 à 2024 au titre de management fees alors même que qu’aucune convention valable ne le prévoyait.

Il convient de considérer qu’il s’agit d’un acte anormal de gestion contraire aux intérêts de la société [O] [V].

Par ailleurs, la société Groupe [O] s’est vu attribuer des dividendes à hauteur de 190 000 euros au titre de l’exercice 2024.

Il résulte très clairement des éléments fournis par la société Groupe [O] elle-même (pièce 14) que des écritures comptables ont été passées – notamment 17 écritures le 31 décembre 2024 – afin de réduire la créance de la société [O] [V] à l’égard de la société Groupe [O], par le biais de management fees et de dividendes.

Or, en vertu de l’article L. 232-12 du code du commerce, l’assemblée détermine la part distribuée comme dividende, après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables et tout dividende distribué en violation de ces règles est considéré comme un dividende fictif.

[N] société Groupe [O] qui convient de l’irrégularité de l’attribution des dividendes et considère qu’il appartiendra au jugecommissaire de statuer sur sa déclaration de créance à ce titre, ne dit mot sur le dernier alinéa de l’article précité.

[N] confusion de patrimoine est ici caractérisée par les relations financières anormales entre la société Groupe [O] et la société [O] [V] et notamment des flux financiers sans contrepartie pour la société [O] [V].

Il convient donc de faire droit à la demande conjointe de la Selas Egide, prise en la personne de Maître [T] [R], ès qualités de mandataire judiciaire de la société par actions simplifiée [O] [V] et la Selarl P2G, prise en la personne de Maître [M] [Q], ès qualités d’administrateur judiciaire de la société [O] [V].

[N] société Groupe [O], qui succombe, sera déboutée de sa demande fondée sur les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par décision mise à disposition au greffe, en premier ressort et contradictoire,

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure, entendu en ses réquisitions orales,

Vu l’avis du juge commissaire,

Constate la confusion des patrimoines entre la société [O] [V] et la société Groupe [O],

Étend à la société Groupe [O] la procédure collective de la société [O] [V] prononcée par le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de la Réunion le 13 août 2025,

Dit que les masses passives et actives sont communes,

Désigne Mme Laurence Deparis, juge-commissaire chargé de veiller au déroulement rapide de la procédure et à la protection des intérêts en présence,

Désigne M. Mohamad Cassim-Cadjee juge-commissaire suppléant,

Désigne la Selarl P2G, prise en la personne de Maître [M] [Q], en qualité d’administrateur judiciaire avec pour mission d’assister le débiteur dans tous les actes concernant la gestion,

Désigne la Selas Egide, prise en la personne de Maître [T] [R], en qualité de mandataire judiciaire,

Désigne la Selarl Mayer & Ragot – [Adresse 7] – avec mission de réaliser l’inventaire et la prisée du patrimoine du débiteur,

Rappelle que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit,

Ordonne la signification de la décision dans les conditions de l’article R. 621-8-1 du code du commerce,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Virginia TRANCHANT

Le Président Anne BAUDIER

Signe electroniquement par Anne BAUDIER

Signe electroniquement par Virginia TRANCHANT, commis-greffier.