COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 29 SEPTEMBRE 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 26/00681 – N° Portalis DBVK-V-B7K-Q6CP

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 03 FEVRIER 2026

JUGE COMMISSAIRE DE [Localité 1] – N° RG

APPELANTE :

Société CELIMAT représentée par son représentant légal domicilié es qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Mandine CORTEY LOTZ de la SELARL CORTEY LOTZ & MARCHAL AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER substituée par Me Jérémy POUGET, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMEES :

S.A.S. JP PET SHOP prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 3]

Assignée le 15.04.2026 à personne habilitée

S.E.L.A.R.L. MJSA en la personne de Me [L] [O], liquidateur judiciaire de la société JP PET SHOP

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par Me Léah CARRET, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 17 juin 2026

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 906-5 et 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 24 juin 2026,en audience publique, devant M. Thibault GRAFFIN, Conseiller, chargé du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE

Ministère public :

L’affaire a été communiquée au ministère public, qui a fait connaître son avis le 4 juin 2026.

ARRET :

– Réputé contradictoire ;

– prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

– signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.

FAITS et PROCEDURE

Par acte du 1er mai 2019, la SARL Tootim a vendu son fonds de commerce d’animalerie à la SAS JP Pet Shop au prix de 303’000 euros payé au comptant à hauteur de 12’000 euros, à l’aide d’un prêt bancaire à hauteur de 258’000 euros, et d’un crédit vendeur d’un montant de 33’000 euros.

L’acte de vente prévoyait également la revente du stock au prix de 110’000 euros HT, «’payable en 48 mensualités non productives d’intérêts d’un montant de 2 500 euros HT chacune à compter du 1er juin 2019’».

La SARL Célimat détenait l’intégralité des parts sociales de la société Tootim.

Par procès-verbal du 15 juillet 2019, la société Tootim a procédé à une distribution de dividende à son associé unique pour un montant de 128’067 euros. Ce dividende a été libéré en nature par la cession de la créance détenu par la société Tootim sur la société JP Pet Shop.

Par procès-verbal du 30 juin 2020, l’associé unique de la société Tootim a décidé de sa dissolution, puis par procès-verbal du 31 juillet 2020, de sa radiation.

Par jugement du 4 septembre 2024, le tribunal de commerce de Perpignan a placé la société JP Pet Shop en liquidation judiciaire, et désigné la SELARL MJSA prise en la personne de M. [L] [O] en qualité de liquidateur judiciaire.

Le 11 septembre 2024, la société Célimat a effectué une déclaration de créance pour un montant de 33’000 euros correspondant au crédit vendeur.

Le 13 juin 2025, le liquidateur a proposé le rejet de cette créance, la considérant éteinte compte tenu de la disparition de la société Tootim et arguant d’un défaut de transfert de la créance au profit de la société Célimat.

Le 7 octobre 2025, la société MJSA, ès qualités, a saisi le juge-commissaire de sa contestation de la créance.

Par ordonnance du 3 février 2026, le juge-commissaire du tribunal de commerce de Perpignan a prononcé le rejet total de la créance déclarée au passif de la société JP Pet Shop par la société Célimat, dit que la décision sera notifiée aux parties, et ordonné l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective.

Par déclaration du 12 février 2026, la société Célimat a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 27 mai 2026, elle demande à la cour, au visa des articles 564 du code de procédure civile, des articles 1321, 1322 et 1324 du code civil, de :

– prononcer l’irrecevabilité de la demande de l’intimée relative à la nullité de la cession de créances litigieuse, constituant une demande nouvelle en cause d’appel’;

– infirmer l’ordonnance déférée’;

statuant à nouveau,

– juger que la cession de créances intervenue entre la société Tootim à son profit à l’encontre de la société JP Pet Shop est parfaitement valable et opposable à la liquidation judiciaire de cette dernière ;

– admettre sa créance à la liquidation judiciaire de la société JP Pet Shop en totalité, à concurrence de 33’000 euros.

– condamner la société MJSA en la personne de M. [O], ès qualités, à lui payer la somme de 5’000 euros en vertu de l’article 700 du code de procédure civile’;

– et ordonner la prise en charge des frais et dépens de la présente instance par la liquidation judiciaire de la société JP Pet Shop.

Par conclusions du 12 juin 2026, la SELARL MJSA, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS JP Pet Shop demande à la cour, au visa des articles 1321 et suivants du code civil, de’:

– confirmer l’ordonnance déférée’;

– rejeter la fin de non-recevoir soulevée par la société Célimat en l’absence de toute demande nouvelle formée’;

– débouter la société Célimat de l’intégralité de ses demandes’;

– rejeter toute demande contraire’;

– et condamner la société Célimat à lui payer la somme de 2’500 euros outre aux entiers dépens.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Par avis du 4 juin 2026, communiqué aux autres parties par RPVA, le ministère public s’en rapporte à l’appréciation de la cour.

L’ordonnance de clôture est datée du 17 juin 2026.

MOTIFS :

Sur la nullité de la cession de créance

En cause d’appel, pour solliciter comme en première instance le rejet de la créance déclarée par la société Célimat à la procédure collective de la société JP Pet Shop, le liquidateur judiciaire soutient que la cession de créance est nulle, faute d’écrit.

La société Célimat répond que cette demande de nullité de la cession de créance est une demande nouvelle en cause d’appel, irrecevable.

Cependant, elle tend aux mêmes fins que celle soumise au premier juge qui était destinée à obtenir le rejet de la créance de la société Célimat.

Cette fin de non-recevoir sera rejetée.

Par ailleurs, selon l’article 1321 du code civil, «’La cession de créances est un contrat par lequel le créancier cédant transmet, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de sa créance contre le débiteur cédé un tiers appelé le cessionnaire’».

L’article 1322 du même code dispose que «’la cession de créance doit être constatée par écrit, à peine de nullité’».

Or, contrairement à ce qui est soutenu par le liquidateur judiciaire, le procès-verbal de distribution de dividendes du 15 juillet 2019, qui identifie clairement le cédant et le cessionnaire ainsi que le montant de la créance, comporte par écrit les éléments requis, de sorte que la cession de créance n’encourt aucun motif de nullité.

Sur l’opposabilité à la société JP Pet Shop

Selon l’article 1324 du code civil, la cession de créance n’est opposable au débiteur que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte.

En l’espèce, si aucune notification n’a été faite au cédé, la société JP Pet Shop, la prise d’acte d’une cession de créance peut résulter du paiement volontaire du cédé au cessionnaire.

En l’espèce, la société JP Pet Shop a réglé avant son placement en liquidation judiciaire (le 4 décembre 2024) l’intégralité de la somme due à la société Tootim au titre du stock entre les mains de la société Célimat, par des échéances mensuelles, non pas de 2 500 euros (comme mentionné à l’acte de vente) mais de 2 000 euros, puis elle a cessé tout paiement,’de sorte qu’elle demeure redevable de la somme de 33’000 euros au titre du crédit vendeur objet de la déclaration de créance.

Le liquidateur judiciaire soutient que cette créance de 33’000 euros n’est pas opposable à la société JP Pet Shop et conteste toute prise d’acte pour ce qui la concerne, et soutient qu’à supposer qu’il y eût une prise d’acte pour la somme de 110’000 euros (ce qu’il conteste) correspondant au paiement du stock de marchandises, celle-ci n’a pas concerné la somme de 33’000 euros correspondant au crédit-vendeur.

Cependant, il est constant qu’à la suite de la distribution des dividendes et à la cession de créance entre les sociétés Tootim et Célimat, puis à la dissolution de la société Tootim, la société JP Pet Shop a cessé de régler les échéances de 2000 euros (et non pas de 2 500 euros) à la société Tootim pour les verser ensuite à la société Célimat.

Or, en parfaite connaissance des sommes dont elle restait redevable au titre de l’acquisition du fonds de commerce de la société Tootim, en ce compris la somme de 33’000 euros due au titre du crédit- vendeur, le paiement volontaire entre les mains de la société Célimat s’étant substitué à celui effectué au profit de la société Tootim, caractérise bien une prise d’acte pour l’ensemble des sommes restant dues.

En conséquence, la somme de 33’000 euros doit être admise au passif de la procédure collective de la société JP Pet Shop et l’ordonnance sera réformée en ce sens.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Rejette la fin de non-recevoir soulevée,

Infirme l’ordonnance déférée en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

Admet la créance de la SARL Célimat d’un montant de 33’000 euros au passif de la procédure collective de la SAS JP Pet Shop,

Dit que les dépens de première instance et d’appel seront employés en frais de procédure collective,

Dit n’y avoir lieu à condamnation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier, La présidente,