TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU MARDI 6 OCTOBRE 2026
* 3ème Chambre –

N° RG : 2025F01675

Monsieur [U] [Y] C/ société [V] CHASSE SPLEEN SAS et autres

DEMANDEURS

Monsieur [U] [Y], [Adresse 1] ([Adresse 2]), ITALIE,

Monsieur [F] [Y], [Adresse 3]

Monsieur [W] [Y] [Adresse 4],

Monsieur [N] [P], [Adresse 5], ROYAUME-UNI,

Mademoiselle [T] [P], [Adresse 5], ROYAUME-UNI,

société [A] PARTICIPATION SARL, [Adresse 6]
[Localité 1],

comparaissant par Maître Jean-Christophe NEIDHART, Avocat au Barreau de Paris, [Adresse 7],

DEFENDERESSE

société [V] CHASSE SPLEEN SAS, [Adresse 8]
* [Localité 2],

comparaissant par Maître Benoît TONIN, Avocat à la Cour, associé de la SAS FIDAL, société d’Avocats,

L’affaire a été entendue en audience publique le 12 mai 2026 par :

Renaud PICOCHE, Juge remplissant les fonctions de président de chambre en l’absence du titulaire,

Stéphane MALO, Xavier REYNÉ, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Renaud PICOCHE, Juge remplissant les fonctions de président de chambre en l’absence du titulaire,

Assisté d’Aurélie DULONG, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société [V] CHASSE SPLEEN SAS a acquis, par acte de cession en date du 5 décembre 2022, les parts sociales de la société [V] [S] SARL. Monsieur [U] [Y], Monsieur [F] [Y], Monsieur [W] [Y], Monsieur [N] [P], Mademoiselle [T] [P] et la société [A] PARTICIPATION SARL sollicitent le versement du complément de prix prévu audit acte de cession.

La société [V] CHASSE SPLEEN SAS s’y oppose, faisant valoir les dispositions de l’article 5 du contrat de cession qui prévoient que ce complément de prix de vente doit être minoré du montant de l’impôt sur les sociétés réellement supporté par la société [V] [S] SARL.

Par assignation du 19 septembre 2025 et conclusions n°2 développées à la barre, Monsieur [U] [Y], Monsieur [F] [Y], Monsieur [W] [Y], Monsieur [N] [P], Mademoiselle [T] [P] et la société [A] PARTICIPATION SARL demandent au tribunal de :

Vu l’acte de cession de créance conclu sous seing privé le 5 décembre 2022 et sa clause de complément de prix telle qu’elle figure à l’article 5 ;

Vu les articles 1103, 1104, 1188, 1193 et 1231-6 du code civil,

Vu la mise en demeure du 27 février 2025 restée sans effet,

Vu les articles 695, 696, 699 et 700 du code de procédure civile,

JUGER que la société CHASSE SPLEEN, prise en sa qualité de cessionnaire, n’est ni fondée en droit, ni fondée en fait, à violer unilatéralement les dispositions de l’acte de cession du 5 décembre 2022 en imposant unilatéralement aux cédants une garantie d’un passif fiscal qui n’existe pas à ce jour, qui serait potentiellement lié aux conditions d’imputation d’un déficit fiscal en report qui n’ont justifié ni remarque, ni clause particulière lors de la formation du contrat de cession, au point qu’elle a renoncé à se faire consentir contractuellement une garantie de passif par lesdits cédants ;

JUGER que la société CHASSE SPLEEN ne peut valablement retenir aucune autre somme au titre du versement du complément de prix que celles prévues par l’article 5 de l’acte de cession ;

En conséquence,

DEBOUTER la société CHASSE SPLEEN de ses moyens et conclusions ;

CONDAMNER la société CHASSE SPLEEN à payer :
* la somme en principal de 1.292,59 € à Monsieur [U] [Y],
* la somme en principal de 86,87 € à Monsieur [F] [Y],
* la somme en principal de 86,87 € à Monsieur [W] [Y],
* la somme en principal de 44,49 € à Monsieur [R] [P], agissant en sa qualité d’administrateur légal de son fils mineur [N] [P],
* la somme en principal de 42,38 € à Monsieur [R] [P], agissant en sa qualité d’administrateur légal de sa fille mineure [T] [P],
* la somme en principal de 126.514,89 € à la société [A] PARTICIPATION,

JUGER que cette somme portera intérêt au taux légal à compter du 27 février 2025, date de la mise en demeure restée infructueuse ;

CONDAMNER la société CHASSE SPLEEN à supporter les dépens de l’instance dont distraction au profit de Maître Cédric JOURNU, avocat au Barreau de Bordeaux, dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société CHASSE SPLEEN SAS à payer à Messieurs [U] [Y], [F] [Y] et [W] [Y] ainsi qu’à [N] et [T] [P] représentés par Monsieur [R] [P] en sa qualité d’administrateur légal de ses deux enfants mineurs et à la société [A] PARTICIPATION la somme de 6.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELER que l’exécution provisoire du jugement à intervenir est de droit.

Par conclusions en réponse n°2 développées à la barre, la société [V] CHASSE SPLEEN SAS demande au tribunal de :

Rejeter la production à titre de preuve des courriers émis par Maître [E] [B] les 17 janvier et 29 avril 2025 ;

A titre subsidiaire, surseoir à statuer dans l’attente de la décision du Bâtonnier.

Débouter les demandeurs de l’intégralité de leurs prétentions.

Condamner Monsieur [U] [Y], Monsieur [F] [Y], Monsieur [W] [Y], Monsieur [N] [P], Mademoiselle [T] [P] et la SAS [A] PARTICIPATION in solidum à payer une indemnité d’un montant de 10.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens de l’instance.

C’est sur ces éléments de fait et de droit que l’affaire vient à l’audience.

MOYENS ET MOTIVATION

Le tribunal statuera par jugement contradictoire et en premier ressort.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, le tribunal conformément à l’article 455 du code de procédure civile renvoie à leurs conclusions écrites déposées à la barre.

Sur le sursis à statuer

Monsieur [U] [Y], Monsieur [F] [Y], Monsieur [W] [Y], Monsieur [N] [P], Mademoiselle [T]

[P] et la société [A] PARTICIPATION SARL indiquent en introduction qu’ils renoncent à produire les courriers d’avocat émis par Maître [B] en date des 17 janvier et 29 avril 2025, et que l’instance peut se poursuivre sans attendre la décision du Bâtonnier de l’Ordre des avocats au Barreau de Paris qui a été saisi par la société [Adresse 9] SAS. Ils demandent en conséquence qu’il ne soit pas tenu compte de la pièce 6 produite par la défenderesse.

Le tribunal, prenant acte de la renonciation à ladite production de pièces émanant des demandeurs, conclut que l’instance peut se poursuivre sans attendre la décision du Bâtonnier de l’Ordre des avocats au Barreau de Paris qui a été saisi par la société [V] CHASSE SPLEEN SAS.

Sur la demande de paiement d’un complément de prix

Les demandeurs indiquent que la société [V] CHASSE SPLEEN SAS a précisé ne pas avoir payé d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 puisque la société [V] [S] SARL a enregistré un déficit de 206.047,00 € au titre de cet exercice.

Ils contestent l’interprétation faite par la défenderesse des dispositions de l’article 5 du contrat de cession des parts sociales de la société [V] [S] SARL et indiquent que la cession a été faite sans garantie de passif.

La société [V] CHASSE SPLEEN SAS fait valoir les conditions de l’article 5 du contrat qui prévoient que le prix de vente doit être minoré de l’intérêt sur les sociétés réellement supporté.

Elle soutient que le déficit fiscal en report d’imputation dont il s’agit est soumis à plusieurs conditions que l’administration fiscale peut contrôler, et que cette situation ne sera définitive qu’à l’expiration du délai de reprise de l’administration fiscale, soit au 1er janvier 2027 concernant l’exercice 2023.

Elle précise que, si l’administration fiscale ne retient pas cette imputation d’un déficit fiscal en report de l’exercice 2023, elle devra payer l’impôt sur les sociétés et elle aura déjà payé un montant équivalent et indu au titre du complément de prix de cession aux cédants.

Elle sollicite donc que les demandeurs soient déboutés de leurs demandes.

Sur ce, le tribunal

Vu les dispositions de l’article 1103 du code civil : «

Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

, Vu les pièces versées au débat,

Note que l’acte de cession des parts sociales de la société [V] [S] SARL a été signé entre les parties le 5 décembre 2022 et qu’il ne contient pas de clause de garantie de passif notamment fiscal.

L’article 5 «

Complément de prix de cession des Parts sociales »

de l’acte de cession stipule qu’un complément de prix de cession sera, le cas échéant, dû aux cédants par le cessionnaire au titre de la vente par la société [V] [S] SARL du stock de vins lui appartenant selon inventaire physique en date du 23 novembre 2023, et que ce complément de prix sera, le cas échéant, versé annuellement à la date anniversaire, plus un mois, de la date d’acquisition intervenue le 5 décembre 2022.

Cet article précise que ledit complément de prix de cession est constitué par le chiffre d’affaires HT généré pendant la période considérée, à savoir 60 mois à compter de la date de la cession, minoré en prenant en compte plusieurs éléments dont le montant de l’impôt sur les sociétés « réellement supporté » par cette dernière sur le total de ces ventes.

Il résulte de ces éléments que l’impôt sur les sociétés à prendre en compte doit être calculé au titre de l’année où le chiffre d’affaires HT généré par la vente du stock de vins, est réalisé, et la société [Adresse 10] ne peut valablement retenir aucune autre somme au titre du versement du complément de prix que celles prévues par l’article 5 de l’acte de cession.

Il apparaît que le président de la société [V] CHASSE SPLEEN SAS est la société IDEAL SAS dont la présidente est Madame [G] [L] et que Monsieur [M] [L] a adressé à Monsieur [U] [Y], le 4 mars 2024, un courriel dont l’objet est « reversement », lui indiquant que les montants perçus au titre des ventes effectuées en 2023 s’élèvent à 512.488,25 € et précisant déduire de ce montant une somme de 12.549,38 € au titre de frais annexes et une somme de 128.112,06 € au titre d’un impôt sur les sociétés à hauteur de 25 %, et qu’un montant total de 371.826,36 € va être versé aux cédants.

Note que la société [V] CHASSE SPLEEN SAS a indiqué dans ses conclusions que la société [V] [S] SARL a enregistré un déficit fiscal de 206.047,00 € au titre de l’exercice 2023, ramenant le montant de l’impôt sur les sociétés dû au titre de cet exercice à zéro.

Relève que la société [V] CHASSE SPLEEN SAS ne justifie pas que ce déficit fiscal, qui a eu un effet exonératoire de l’impôt sur les sociétés pour 2023, a été remis en cause par l’administration fiscale au titre de l’exercice 2023 et que l’impôt sur les sociétés effectivement payé par la société [V] [S] SARL au titre de cet exercice s’élève à 128.112,06 €.

En conclut que la société [V] CHASSE SPLEEN SAS n’est pas fondée à retenir cette somme au titre du versement du complément de prix prévu par l’article 5 de l’acte de cession.

Note que les demandeurs ont, par l’intermédiaire de leur conseil, mis la société [V] CHASSE SPLEEN SAS en demeure de leur régler les sommes dues au titre du complément de prix de cession par courrier le 27 février 2025 ; il conviendra en conséquence de faire application des intérêts calculés au taux légal à compter de cette date.

En conséquence, le tribunal

DÉBOUTERA la société [V] CHASSE SPLEEN SAS de ses moyens et conclusions.

CONDAMNERA la société [V] CHASSE SPLEEN SAS à payer :

la somme en principal de 1.292,59 € à Monsieur [U] [Y],

la somme en principal de 86,87 € à Monsieur [F] [Y],

la somme en principal de 86,87 € à Monsieur [W] [Y],

la somme en principal de 44,49 € à Monsieur [R] [P], agissant en sa qualité d’administrateur légal de son fils mineur [N] [P],

la somme en principal de 42,38 € à Monsieur [R] [P], agissant en sa qualité d’administrateur légal de sa fille mineure [T] [P],
* la somme en principal de 126.514,89 € à la société [A] PARTICIPATION SARL.

DIRA que cette somme portera intérêt au taux légal à compter du 27 février 2025, date de la mise en demeure restée infructueuse.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Estimant inéquitable de laisser à la charge des demandeurs la totalité des frais irrépétibles qu’ils ont été dans l’obligation d’engager, le tribunal fera droit dans son principe à leur demande sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, mais en réduira le quantum à la somme de 3.000,00 €, que la société [V] CHASSE SPLEEN SAS sera condamnée à leur payer.

Succombant à l’instance, la société [V] CHASSE SPLEEN SAS sera condamnée aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Cédric JOURNU, avocat au Barreau de Bordeaux, dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

L’exécution provisoire est demandée, le tribunal rappellera qu’elle est de droit.

PAR CES MOTIFS,

LE TRIBUNAL

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute la société [V] CHASSE SPLEEN SAS de ses moyens et conclusions,

Condamne la société [V] CHASSE SPLEEN SAS à payer :

la somme en principal de 1.292,59 € (MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS CINQUANTE NEUF CENTIMES) à Monsieur [U] [Y],

la somme en principal de 86,87 € (QUATRE VINGT SIX EUROS QUATRE VINGT SEPT CENTIMES) à Monsieur [F] [Y],

la somme en principal de 86,87 € (QUATRE VINGT SIX EUROS QUATRE VINGT SEPT CENTIMES) à Monsieur [W] [Y],

la somme en principal de 44,49 € (QUARANTE QUATRE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES) à Monsieur [R] [P], agissant en sa qualité d’administrateur légal de son fils mineur [N] [P],

la somme en principal de 42,38 € (QUARANTE DEUX EUROS TRENTE HUIT CENTIMES) à Monsieur [R] [P], agissant en sa qualité d’administrateur légal de sa fille mineure [T] [P],

la somme en principal de 126.514,89 € (CENT VINGT SIX MILLE CINQ CENT QUATORZE EUROS QUATRE VINGT NEUF CENTIMES) à la société [A] PARTICIPATION SARL,

Dit que cette somme portera intérêt au taux légal à compter du 27 février 2025,

Condamne la société [V] CHASSE SPLEEN SAS à payer à Messieurs [U] [Y], [F] [Y] et [W] [Y] ainsi qu’à [N] et [T] [P] représentés par Monsieur [R] [P] en sa qualité d’administrateur légal de ses deux enfants mineurs et à la société [A] PARTICIPATION SARL la somme de 3.000,00 € (TROIS MILLE EUROS) sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société [Adresse 10] aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Cédric JOURNU, avocat au Barreau de Bordeaux, dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 162,91 €

Dont TVA : 27,15 €.