COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 06 OCTOBRE 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/05007 – N° Portalis DBVK-V-B7J-Q2AE

Décision déférée à la Cour : Jugement du 02 OCTOBRE 2023

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER – N° RG 2020011136

APPELANTE :

S.A.R.L. [1]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par Me Jade BONIJOLY, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMEE :

S.A.R.L. [2]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par Me Jean baptiste GINIES de la SELARL SAGITTARIUS AVOCAT, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 24 août 2026

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 01 septembre 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE

ARRET :

– Contradictoire

– prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

– signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

FAITS et PROCEDURE

La S.A.R.L [2] exerce une activité de transaction, gestion immobilière, syndic de copropriété et en règle générale, d’agent immobilier, dans la commune de [Localité 3] et ses environs.

Elle a développé un réseau en proposant son concept à d’autres agences immobilières de cette région, et elle est titulaire de la marque verbale « Immovance » déposée par M. [L] [J], le 15 décembre 2014 et de la marque figurative « Immovance vos projets à vos côtés», marque déposée le 5 novembre 2020.

Le 11 juin 2014, la SARL [2] a conclu un contrat de partenariat avec la S.A.R.L [1], pour une durée de 5 années, qui a été renouvelé le 11 juin 2019 pour une nouvelle durée de 5 années.

Par ailleurs, la S.A.S. [3], qui exploitait une activité d’agence immobilière sur le secteur géographique de [Localité 4] à [Localité 3], a également signé un contrat de partenariat avec la société [2] le 10 mars 2017.

Par acte de cession date du 27 juillet 2018, la société [Adresse 3] a acquis le fonds de commerce de la société [3].

Le 27 juillet 2020, la société [1] a acquis par transmission universelle de patrimoine (TUP) les parts sociales de la société [Adresse 3], devenant son associée unique ; celle-ci a fait l’objet d’une dissolution, suite à cette réunion de toutes les parts sociales en une seule main, à compter du 31 août 2020.

Le 1er octobre 2020, la société [2] a notifié à la société [1] et à la société [Adresse 3] la résiliation immédiate des contrats de partenariat avec interdiction d’utiliser les signes distinctifs caractérisant le réseau [2] à compter du 5 octobre, aux motifs que la fusion avait été effectuée en méconnaissance des dispositions de l’article 5 du contrat de partenariat, qui rendait incessible et intransmissible à titre gratuit ou onéreux des contrats de partenariat sans son accord préalable et écrit.

Le 7 octobre 2020, la SARL [1] a contesté cette résiliation.

Par ordonnance du 30 avril 2021, suivant exploit du 8 janvier 2021 délivré par la société [2] et [L] [J], le président du tribunal judiciaire de Marseille statuant en référé a :

– dit n`y avoir lieu à surseoir à statuer dans l’attente de la décision ayant acquis force de chose jugée statuant sur la poursuite forcée du contrat de partenariat conclu entre la société [1] et la société [2],

– interdit à la société [1] et à la société [Adresse 3] de faire usage et/ou de concéder tout droit d’usage de la marque verbale figurative Immovance dans son nom commercial, enseigne, publications ou informations sur fichiers informatiques et/ou sur supports papiers sous quelque forme et à quelque titre et nature que ce soit et ce sous astreinte de 300 euros par jour de retard à l`issue d`un delai de huit jours à compter de la signification de l’ordonnance,

– débouté [L] [J] et la SARL [2] de leurs demandes de provision,

– condamné la société [1] et la société [Adresse 3] à payer chacune une somme de 1 000 euros à [L] [J] et à la SARL [2] au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens,

– et rappelé que la décision est exécutoire par provision de droit.

Un procès-verbal d’huissier du 22 février 2021 a constaté que les agences immobilières de [Localité 5] et de [Localité 6] avaient procédé à un changement d’enseigne, utilisant l’enseigne [4].

Par exploit du 21 janvier 2021, la société [2] et M. [J] ont saisi le tribunal judiciaire de Marseille d’une action en contrefaçon de marque à l’encontre de la société [1] et de la société [2] et en concurrence déloyale.

Par ordonnance d’incident du 22 novembre 2021, le juge de la mise en état, à la demande de la société [1], a sursis à statuer sur les prétentions de M. [J] et de la société [2] dans l’attente d’une décision définitive sur la contestation du bien-fondé de la rupture contractuelle dont avait été saisi le tribunal de commerce de Montpellier.

Parallèlement, par exploit du 21 octobre 2020, la société [1] a assigné la société [2] devant le tribunal de commerce de Montpellier pour la voir condamner à la poursuite forcée des contrats de partenariat.

Par jugement en date du 17 novembre 2021, le tribunal de commerce de Montpellier s’est déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire de Marseille, tenant une exception de connexité soulevée par l’intimée.

Par arrêt en date du 29 mars 2022, la cour de céans a infirmé ce jugement et renvoyé la cause et des parties devant le tribunal de commerce de Montpellier pour connaître du litige.

Par jugement du 2 octobre 2023, statuant sur l’assignation du 21 octobre 2020 délivrée par les sociétés [1] et [Adresse 3] en poursuite forcée du contrat de partenariat, le tribunal de commerce de Montpellier, après avoir rendu un premier jugement en date du 17 novembre 2021, infirmé par un arrêt de cette cour en date du 29 mars 2022, a :

– donné acte à la SARL [1] de ce qu’elle renonce à solliciter la poursuite des contrats de partenariat;

– constaté le bien-fondé de la rupture du contrat de partenariat ;

– débouté la SARL [1] de toutes ses demandes ;

– débouté la SARL [2] de sa demande de paiement de 3 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

– ordonné l’exécution provisoire de droit ;

– condamné la SARL [1] à payer à la SARL [2] la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code procédure civile outre les entiers dépens.

Par déclaration du 30 octobre 2023 enregistrée sous le RG n°23/05332, la société [1] a relevé appel de ce jugement.

L’affaire, radiée le 29 mai 2024 au visa de l’article 524 du code de procédure civile, a été réenrôlée le 10 octobre 2025.

Par un arrêt avant dire droit du 10 mars 2026, la cour de céans a ordonné la réouverture des débats sur la nature du dommage subi par la société [1].

Par conclusions du 15 juillet 2026, la SARL [1] demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104 et 1171 du code civil, de :

réformer le jugement déféré sauf en ce qu’il a débouté la société [2] de sa demande de paiement de la somme de 3 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et dilatoire ;

condamner la société [2] à lui payer la somme de 400 000 euros à titre de dommages et intérêts, à parfaire,

la débouter de l’ensemble de ses demandes,

et la condamner à lui payer la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions du 7 juillet 2026, complétant ses précédentes écritures du 20 octobre 2025, la société [2] demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1231-4 et 1844-5 du code civil, des articles 32-1, 442, 444, 909 et 954 du code de procédure civile, de :

À titre principal,

– constater que l’arrêt avant dire droit du 27 février 2026, rendu avant dire droit au fond, a expressément réservé tous droits et moyens des parties et n’a définitivement tranché aucun chef relatif au principe de la responsabilité, la cour demeurant saisie de l’entier fond du litige ;

– juger que la société [1] a violé la clause d’intuitu personae stipulée à l’article 5.1 des contrats de partenariat en réalisant, sans l’agrément préalable et écrit de la société [2], la transmission universelle de patrimoine de la société [Adresse 3], de sorte que la résiliation était justifiée ;

– confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société [1] de l’ensemble de ses demandes ;

sur le dommage, en tout état de cause :

– juger que la société [1] ne démontre pas l’existence d’un préjudice direct, certain et actuel en lien causal avec le manquement retenu à l’encontre de la société [2] ; que l’attestation établie unilatéralement par l’expert-comptable de la société [1] est dénuée de valeur probante, ses chiffres étant contredits par les liasses fiscales officielles, et ne peut fonder seule la décision de la cour ; et que la demande indemnitaire repose sur une projection incohérente et sur l’assimilation prohibée de la perte de chance au gain manqué intégral, sans aucun abattement de probabilité ;

– débouter la société [1] de l’intégralité de ses demandes ;

À titre subsidiaire,

– dire qu’elle ne présente pas un caractère réel et sérieux et limiter en tout état de cause l’indemnisation à une fraction modeste de l’avantage espéré, après abattement de probabilité, déduction des charges non exposées et prise en compte de la part de la société [1] dans la survenance de son propre dommage ;

– réformer le jugement déféré en ce qu’il a débouté la société [2] de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive et dilatoire,

Et statuant à nouveau,

– condamner la société [1] à lui verser la somme de 3 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et dilatoire, sur le fondement de l’article 32-1 du code de procédure civile et la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens de première instance et d’appel.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 24 août 2026.

MOTIFS :

Sur la faute de la société [2]

La société [1] fonde ses demandes sur l’article 1104 du code civil, en soutenant que la société [2] a invoqué de mauvaise foi une violation de l’article 5 du contrat de partenariat qui lie les deux sociétés pour provoquer la résiliation du contrat de partenariat les liants.

L’article 5 de chacun des deux contrats de partenariat liant d’une part la société [1] et la société [2], et d’autre part la société [2] et la société [3], stipule :

« Le contrat est conclu par [2] en considération expresse et déterminante du partenaire, de ses qualités professionnelles et de sa connaissance du secteur professionnel.

En conséquence, le contrat est incessible et intransmissible à titre gratuit ou onéreux sans l’accord préalable écrit d’Immovance, que ce soit :

– si le partenaire est une personne physique : du fait du décès, jugement d’absence ou d’incapacité.

– si le partenaire est une personne morale : tout changement de forme juridique, de direction ou de répartition des droits sociaux.

La réalisation d’un évènement objet de l’alinéa ci-dessus qui n’aurait pas été préalablement agréé par écrit par [2] ouvre le droit pour cette dernière de notifier la résiliation immédiate, sans indemnité aucune ».

L’acte de cession de fonds de commerce par la société [3] à la société [Adresse 3] du 27 juillet 2018, mentionne en son préambule, au titre des éléments incorporels transmis de manière générale « le droit au bénéfice de tous les contrats nécessaires à l’exploitation du fonds », sans mentionner le contrat de partenariat signé le 10 mars 2017, et sans davantage que ledit contrat soit annexé à l’acte de cession.

Or, si les parties peuvent convenir, par une clause insérée dans l’acte de cession, que certains contrats conclus pour l’exploitation du fonds de commerce sont transmis avec le fonds, tel n’a pas été le cas d’espèce.

Il en résulte que le contrat de partenariat du 10 mars 2017 n’a pas été transmis avec le fonds de commerce.

Dès lors, la société [2] ne pouvait reprocher ni à la société [1], ni à la société [Adresse 3], le non-respect de la clause énoncée à l’article 5 du contrat.

En conséquence, la société [2] a manqué à son obligation d’exécution de bonne foi du contrat de partenariat renouvelé le 11 juin 2019 la liant à la société [1], pour provoquer sa résiliation ; son manquement contractuel est établi.

Sur le dommage

En réparation de son préjudice, la société [1] sollicite l’octroi d’une somme de 400 000 euros « à parfaire ».

Elle produit deux attestations de son expert-comptable des 15 avril 2022 et 1er juin 2026, accompagnées de ses bilans comptables pour les années 2020 à 2023, par lesquelles ce dernier indique que le rapprochement entre la société [1] et la société [Adresse 3] aurait dû engendrer un accroissement du chiffre d’affaires annuel H.T. de l’ordre de 288 000 euros, alors qu’il n’a été que de 207 423 euros en 2020, de 150 334 euros en 2021, et de 70 219 euros en 2022.

Toutefois, il doit être observé que ces baisses significatives de chiffre d’affaires l’ont été dans le contexte d’un marché immobilier qui a été impacté notamment en 2020 et 2021, par la pandémie de Covid 19 et les confinements successifs engendrés.

Par ailleurs, il résulte des mêmes bilans comptables et de l’attestation précitée du 1er juin 2026 que la société [1] a dépensé de 2020 à 2022 une somme de 46 864 euros au titre de frais de publicité et d’annonces diverses, en ce compris 4 783,20 euros au titre de la création d’une nouvelle identité commerciale et d’un site Internet, étant également relevé que nonobstant les circonstances de la résiliation du contrat de partenariat, la société [1] devait, pour pouvoir exercer son activité d’agence immobilière, supporter des frais de publicité et d’annonces commerciales.

En outre, la société [1] invoque un préjudice financier provenant de ses difficultés de trésorerie et de la baisse de la rémunération de son dirigeant, lesquelles sont cependant à corréler à la situation dégradée du marché de l’immobilier tel que ci-dessus rappelée.

Enfin, s’agissant de la somme de 100 000 euros sollicitée au titre de son préjudice moral, et si le préjudice moral d’une personne morale en cas d’atteinte à sa réputation et/ou à son image est réparable, en l’espèce, la société [1] ne démontre pas l’existence d’une atteinte à sa réputation ou à son image auprès des clients, s’abstenant de produire la moindre pièce à l’appui de cette prétention, de sorte qu’elle sera déboutée de sa demande de ce chef.

Par ailleurs, la société [1] soutient que la société [2] a débauché certains de ses agents commerciaux en violation de leur clause de non-concurrence.

Or, d’une part les constats d’huissier et les captures d’écran qu’elle produit n’établissent pas que ses anciens agents commerciaux auraient prospecté pour le compte de la société [2] des biens immobiliers inclus dans son portefeuille de mandats de vente, et alors d’autre part que ces allégations ne sont pas en lien de causalité avec la résiliation du contrat de partenariat qui fonde sa demande d’indemnisation.

Enfin, au regard du manquement contractuel retenu supra, la société [2] ne démontre l’existence d’aucune faute imputable à la victime du fait de la transmission universelle de son patrimoine (TUP) qui pourrait l’exonérer totalement ou partiellement de sa responsabilité et partant, conduire à une réduction de l’indemnisation qui est due à celle-ci.

Au regard de l’ensemble de ces éléments, la société [2] par son manquement contractuel a fait perdre à la société [1] une chance importante de pouvoir accroître son chiffre d’affaires du fait de sa fusion avec la société [Adresse 3], et d’éviter d’avoir à supporter des frais divers et souffrir ses difficultés financières.

Ce préjudice sera entièrement réparé par l’octroi de la somme de 40 000 euros à titre de dommages et intérêts, outre la somme dont il est justifié de 4 783,20 euros, liée la création d’une nouvelle identité commerciale et d’un site Web, frais qui sont directement imputables à la faute de la société [2], soit un montant total de 44 783,20 euros.

Le jugement sera réformé.

Enfin, eu égard à la solution du litige, la société [2] sera déboutée de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive dirigée contre la société [1].

PAR CES MOTIFS :

La cour,

Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau et ajoutant,

Condamne la SARL [2] à payer à la SARL [1] la somme de 44 783,20 euros à titre de dommages-intérêts,

Condamne la SARL [2] aux dépens de première instance et d’appel,

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la SARL [2] et la condamne à payer à la SARL [1] la somme de 5 000 euros.

La greffière La présidente