Responsabilité contractuelle du conseil financier : absence de causalité entre défaut de confidentialité et divulgation du projet

La cour retient que le conseil financier avait manqué à l’obligation prévue par la lettre de mission d’obtenir la signature d’un accord de confidentialité avant la transmission des documents à l’investisseur ciblé. Toutefois, ce manquement ne suffit pas à engager sa responsabilité sur le fondement des articles 1103 et 1240 du Code civil : la société demanderesse ne démontre pas que les déclarations publiques litigieuses portaient sur les informations confidentielles transmises ni qu’elles résultaient de l’absence d’accord.

La cour relève que l’information relative à l’avis de la CNIL avait vraisemblablement été communiquée lors d’un premier contact antérieur à la mission, ce qui la plaçait hors du périmètre de confidentialité prévu par l’accord. Les déclarations publiques sont jugées générales et les articles de presse reposent également sur les propos de sociétés déjà en relation avec la demanderesse et non liées par une obligation de confidentialité.

Faute de preuve d’un lien de causalité entre le manquement contractuel et les préjudices invoqués, la responsabilité est écartée et l’ensemble des demandes indemnitaires rejeté. La demande chiffrée en appel est néanmoins recevable au regard des articles 564 et 565 du Code de procédure civile, car elle tendait aux mêmes fins que la demande initiale. La pièce d’expertise non contradictoire n’est pas écartée, la partie adverse ayant disposé d’un délai utile pour la contester. La partie succombante supporte les dépens et l’article 700 du Code de procédure civile est appliqué à hauteur de 8 000 euros.

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Une société reprochait à son conseil financier d’avoir transmis des informations confidentielles à la FNAIM sans accord signé et d’avoir contribué à l’échec de son projet. La cour a relevé l’absence d’accord de confidentialité, mais estimé que les informations avaient probablement déjà été communiquées et que les déclarations publiques ne révélaient pas les données protégées. Les demandes indemnitaires ont été rejetées.

La société [R] exploitait un projet de base de données recensant les locataires responsables d’incidents récurrents de paiement de loyers, destiné aux professionnels de l’immobilier. Elle a confié à la société Invest corporate finance une mission de recherche d’investisseurs et de levée de fonds.

La lettre de mission prévoyait notamment l’approche d’investisseurs ciblés et l’obtention d’accords de confidentialité avant les échanges d’informations. Malgré cette obligation, des documents relatifs au projet ont été transmis à la FNAIM sans accord signé. Après une conférence de presse du président de cette organisation, la société [R] a reproché au conseil financier la divulgation d’informations confidentielles et l’échec de son projet.

Le tribunal de commerce avait retenu une atteinte à la réputation et accordé une indemnité. En appel, la cour constate l’absence d’accord de confidentialité mais estime que les informations litigieuses avaient probablement déjà été communiquées et que les déclarations publiques ne révélaient pas les informations précisément protégées. Elle rejette donc les demandes indemnitaires et condamne la société [R] aux dépens ainsi qu’au paiement de frais irrépétibles.

• Existence d’une obligation contractuelle d’obtenir un accord de confidentialité
• Transmission de documents à un investisseur avant signature de l’accord
• Identification précise des informations couvertes par la confidentialité
• Vérification de la connaissance antérieure des informations transmises
• Preuve que les déclarations publiques reprennent les informations protégées
• Établissement d’un lien causal entre le manquement et les préjudices

• Lettre de mission imposant l’obtention d’un accord de confidentialité
• Accord de confidentialité définissant les informations protégées
• Échanges antérieurs entre la société [R] et la FNAIM
• Message public du président de la FNAIM
• Extraits de presse relatant les déclarations publiques
• Note technique d’évaluation du préjudice produite tardivement

La société [R] ne reçoit aucune indemnisation, le lien entre le manquement contractuel et les dommages n’étant pas établi. La société Invest corporate finance échappe à la responsabilité retenue en première instance, tandis que la société [R] supporte les dépens et les frais irrépétibles.n

• Exclusion de l’indemnisation de l’atteinte à la réputation
• Rejet des demandes fondées sur la perte de chance
• Absence de responsabilité contractuelle du conseil financier
• Condamnation de la société [R] aux dépens des deux instances
• Paiement de 8 000 euros au titre de l’article 700

À faire

• Identifier précisément les informations couvertes par la confidentialité
• Obtenir la signature du NDA avant toute transmission documentaire
• Conserver les échanges antérieurs avec chaque investisseur
• Documenter l’origine de chaque déclaration publique
• Établir précisément le lien entre divulgation et préjudice

À éviter

• Transmettre un business plan sans accord signé
• Confondre information confidentielle et information déjà connue
• Alléguer un préjudice sans preuve de causalité
• Communiquer tardivement une expertise sans permettre sa contestation
• Présenter en appel une demande sans vérifier sa finalité initiale

La recevabilité des demandes nouvelles en appel

nLa majoration de la demande indemnitaire est recevable au regard de l’article 565 du Code de procédure civile, car elle tend aux mêmes fins que la demande initiale de réparation d’une perte de chance, même si son montant est augmenté. L’article 564 ne fait donc pas obstacle à son examen.n

Les obligations contractuelles de confidentialité

nLe conseil financier avait l’obligation contractuelle d’obtenir la signature d’un accord de confidentialité avant de transmettre les documents à l’investisseur ciblé. La cour constate ce manquement, mais relève que l’information relative à l’avis de la CNIL avait vraisemblablement été communiquée antérieurement et était exclue du périmètre de confidentialité prévu par l’accord.n

La preuve du lien de causalité

nLa responsabilité n’est pas engagée faute de preuve que les déclarations publiques portaient sur les informations confidentielles visées par l’accord ou qu’elles résultaient de l’absence de signature. Les propos publiés étaient généraux et les articles de presse reposaient aussi sur des déclarations de sociétés non liées par une obligation de confidentialité.

Article 5 du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, article 804 du Code de procédure civile, article 450 du Code de procédure civile, articles 563 et 564 du Code de procédure civile, article 910-4 du Code de procédure civile, article 1240 du Code civil, article L. 151-1 du Code de commerce, articles 1103 et 1170 du Code civil, article 565 du Code de procédure civile, article 699 du Code de procédure civile, article 700 du Code de procédure civile