N° RG 25/01403

N° Portalis

DBVQ-V-B7J-FWCL

ARRÊT N°

du 13 octobre 2026

(S. P.)

S.A.S. RENNER ENERGIES FRANCE

C/

– M. [M]

– S.A.S. A.I.D.D

Formule exécutoire + CCC

le 13 octobre 2026

à :

– la SCP Delvincourt – Caulier-Richard – Castello avocats associés

– la SELARL Guyot – De Campos

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

CONTENTIEUX DE L’EXÉCUTION

ARRÊT DU 13 OCTOBRE 2026

Appelant :

d’un jugement rendu par le Juge de l’exécution de [Localité 1] le 5 septembre 2025

S.A.S. RENNER ENERGIES FRANCE, prise en la personne de son Président domicilié de droit audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Comparant, concluant par Me Mélanie Caulier-Richard de la SCP Delvincourt – Caulier-Richard – Castello avocats associés, avocat au barreau de Reims

et plaidant par Me Damien Barre, avocat au barreau de Bordeaux

Intimés :

1/ M. [D] [M]

[Adresse 2]

[Localité 3]

2/ S.A.S. A.I.D.D anciennement dénommée TERRE & WATTS

[Adresse 2]

[Localité 3]

Comparant, concluant et plaidant par Me Marie-Astrid Petit, membre de la SELARL Guyot – De Campos, avocat au barreau de Reims

et par Me Laurent Babin, avocat au barreau de Bordeaux

DÉBATS :

A l’audience publique du 8 septembre 2026, où l’affaire a été mise en délibéré au 13 octobre 2026, sans opposition de la part des conseils des parties, Mme Sandrine Pilon, Conseiller, a entendu les conseils des parties en leurs conclusions et explications, puis ce magistrat en a rendu compte à la cour dans son délibéré.

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Mme Cristina Dias Da Silva, Présidente de chambre

Mme Sandrine Pilon, Conseiller

Mme Anne Pozzo Di Borgo, Conseiller

GREFFIER lors des débats et du prononcé

Mme Sophie Balestre, Greffier

ARRÊT :

Contradictoire, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour le 13 octobre 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par Mme Cristina Dias Da Silva, Présidente de chambre, et Mme Sophie Balestre, Greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

*************

La société Terre et Watts Développement développe, par l’intermédiaire de ses filiales, des projets de construction, puis l’exploitation de centrales de production d’énergie photovoltaïque au sol. Son capital était détenu à 99% par la société Terre et Watts (à présent dénommée société AIDD) et à 1% par M. [D] [M].

Par acte du 15 juillet 2021, la société Windvision France (devenue société Renner Energies France) s’est engagée sous diverses conditions suspensives à acquérir 100% du capital de la société Terre et Watts Développement.

L’article 3.1 de cet acte stipule que le prix de cession des titres ainsi que le remboursement des comptes courants est un prix ferme non révisable fixé à la somme de 10 252 263 euros.

L’article 3.2 ajoute que ce prix doit être réglé comme suit :

– Un paiement comptant à la signature de 7 689 197 euros,

– Un paiement à terme de 2 563 066 euros devant être payé à la date du 3ème anniversaire de l’acte réitéré.

L’article 3.3 prévoyait un complément de prix en fonction du nombre de mégawatts crête (MWc) développés avant le 5ème anniversaire de la signature de l’acte de cession définitif, plafonné à un montant maximum de 7 500 000 euros.

L’acte de cession définitif a été signé le 10 septembre 2021, au prix ferme et définitif de 9 962 005 euros, compte tenu du montant des comptes courants d’actionnaires à la date de cession.

La société Terre et Watts Développement a été absorbée par la société Renner Energies France selon traité de fusion du 27 septembre 2023.

Par lettre du 22 novembre 2024, la société AIDD et M. [M] ont mis la société Renner Energies France en demeure de leur régler le solde du prix, devenu exigible le 10 septembre 2024, et de leur communiquer tous les éléments justificatifs des MWc développés depuis la signature du contrat au titre du complément de prix.

Par requête du 6 janvier 2025, la société AIDD et M. [M] ont saisi le juge de l’exécution afin d’être autorisés à procéder à une saisie conservatoire sur tous comptes bancaires détenus par la société Renner Energies France pour sûreté et conservation de la somme principale de 2 554 430.81 euros.

Il a été fait droit à cette demande par ordonnance du 15 janvier 2025.

Plusieurs saisies ont été opérées sur les comptes bancaires de la société Terre et Watts Développement.

Par acte du 28 février 2025, M. [M] et la société AIDD ont fait assigner la société Renner Energies France devant le tribunal des activités économiques de Paris afin de voir cette dernière condamner à leur payer respectivement les sommes de 25 544.31 euros et 2 528 886.50 euros au titre du solde du prix de cession de la société Terre et Watts Développement.

Cette assignation a été dénoncée aux tiers saisis le 13 mars 2025.

Le 9 avril 2025, la société Renner Energies France a fait assigner M. [M] et la société AIDD afin d’obtenir la mainlevée des saisies ou, subsidiairement, leur cantonnement à la somme de 2 554 430.81 euros et d’obtenir leur condamnation à l’indemniser de ses préjudices.

Par jugement du 5 septembre 2025, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Reims a :

– Débouté la société Renner Energies France de l’intégralité de ses demandes,

– Condamné la société Renner Energies France à verser à la société AIDD et à M. [D] [M] la somme de 1 000 euros chacun au titre des frais irrépétibles,

– Condamné la société Renner Energies France aux dépens,

– Rappelé que le jugement est de plein droit exécutoire par provision.

La société Renner Energies France a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 29 septembre 2025.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 27 août 2026, elle demande à la cour de :

– La déclarer recevable et bien fondée en son appel et d’y faire droit,

– Infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

En conséquence,

– Ordonner la mainlevée de la mesure de saisie conservatoire autorisée par le juge de l’exécution dans son ordonnance sur requête du 15 janvier 2025,

– Ordonner la mainlevée des saisies conservatoires autorisées par ordonnance du 15 janvier 2025 à la demande de M. [D] [M] et la société AIDD et pratiquées les 4 février 2025, 7 mars 2025 et 11 mars 2025 auprès du Crédit Agricole du Nord-Est et de la SA BNP Paribas Banque de détail en France,

En tout état de cause,

– Débouter M. [D] [M] et la société AIDD de l’ensemble de leurs demandes,

– Condamner M. [D] [M] et la société AIDD in solidum à lui payer les sommes suivantes en réparation des préjudices qu’elle subit du fait de ces saisies conservatoires :

o Intérêts de 6.5% annuel sur les sommes saisies, à compter de chaque saisie opérée jusqu’à la date à laquelle la mainlevée de la saisie aura été opérée,

o 500 euros au titre des frais bancaires,

o 3 300 euros au titre des coûts internes,

– Condamner M. [D] [M] et la société AIDD in solidum à lui payer la somme de 10 000 euros pour procédure abusive,

– Condamner M. [D] [M] et la société AIDD in solidum à lui payer la somme de 30 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens de l’instance en ce compris le coût e la déclaration de mainlevée à intervenir,

– Condamner M. [D] [M] et la société AIDD in solidum à payer les frais et honoraires de commissaire de justice au titre des saisies conservatoire dont il a été donné mainlevée ainsi que les frais de mainlevée de ces saisies conservatoires.

Elle soutient que la créance n’est pas fondée en son principe et conteste l’existence de circonstances de nature à en menacer le recouvrement.

Elle expose que le contrat de cession a été conclu concomitamment à un contrat d’assistance au co-développement de projets de centrales photovoltaïques, que l’assistance par les cédants était une condition essentielle du contrat de cession de Terre et Watts pour l’acquéreur sans laquelle ce dernier n’aurait pas contracté et que la contrepartie financière pour les cédants de la conclusion du contrat d’assistance est effectivement comprise dans le prix perçu directement ou indirectement par les cédants stipulé dans le contrat de cession.

Elle affirme que les cédants ont fait de fausses déclarations quant au nombre de projets de centrales photovoltaïques qu’elle avait pour but de développer en procédant à l’acquisition et quant au nombre de projet disposant de promesses de bail et que ces fausses déclarations justifient une indemnisation au titre d’un dol. Elle fait en outre grief aux cédants de ne pas avoir exécuté les prestations de service stipulées au contrat d’assistance, ce qui a provoqué la résiliation du contrat d’assistance et la notification d’une réduction du prix de 2 554 430.81 euros sur le fondement de l’article 1223 du code civil.

Elle conteste donc l’existence de la créance alléguée et estime au contraire que ce sont les intimés qui lui sont redevables de sommes.

Pour contester toute menace quant au recouvrement de la créance, elle invoque le montant des sommes effectivement saisies, qui démontrent à elles seules ses capacités.

Elle soutient que les pertes sont inhérentes à son activité avant le stade de production d’électricité et font partie du plan de financement, lequel financement est assuré par le fonds d’investissement Black Rock, qui est le plus important gestionnaire d’actifs au monde et détient 100% de Renner Energies. Elle ajoute que ce n’est que dans un deuxième temps, lorsque les projets sont raccordés, que l’électricité est revendue et que la société devient bénéficiaire.

En réponse aux moyens développés par les intimés, elle indique que la dette de 27 000 000 euros invoquée par ces derniers est une dette intra-groupe, liée au fait que les autres sociétés du groupe Renner lui apportent des fonds pour financier ses investissements dans la première phase

Elle se prévaut en outre d’une attestation de son commissaire aux comptes confirmant l’absence de menace de recouvrement et d’une lettre de confort de sa société mère, Renner Energies, ainsi que du soutien de [T], qui ôte selon elle toute menace de recouvrement.

Au soutien de sa demande indemnitaire, elle affirme que les intimés savaient que la saisie pratiquée ne répondait pas aux conditions légales et qu’elle est abusive.

Par conclusions transmises par voie électronique le 3 septembre 2026, M. [M] et la SAS AIDD demandent à la cour de :

– Déclarer qu’ils justifient d’une créance qui apparaît fondée en son principe et de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement,

En conséquence,

– Rejeter l’ensemble des demandes, fins et prétentions de la société Renner Energies France aux fins de réformation du jugement,

– Confirmer le jugement en l’ensemble de ses dispositions,

Y ajoutant,

– Condamner la société Renner Energies France à leur payer, chacun, la somme de 7 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de la procédure de première instance et d’appel.

Ils affirment que la société Renner Energies France se méprend sur le montant des sommes saisies, qui sont de 1 100 878 euros, soit moins de 43% de la créance.

Ils rappellent que le juge de l’exécution doit seulement apprécier l’apparence de fondement de la créance et se garder de se prononcer sur le fond du litige et qu’il ne suffit pas de soulever une contestation pour interdire l’exercice d’une mesure conservatoire. Ils estiment que les moyens développés par la société Renner Energies France tendent à faire apprécier par cette cour non pas seulement l’apparence d’une créance fondée en son principe, mais son bien-fondé, ce qui n’est pas conforme à l’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution. Ils réfutent en tout état de cause les contestations soulevées par la société Renner Energies France quant à l’existence de leur créance.

Pour justifier de circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance, ils invoquent le résultat déficitaire de la société Renner Energies France mis en évidence par les comptes des exercices clos en 2021, 2022 et 2023.

Ils ajoutent que les dettes totales de la société s’élèvent à 27 850 223 euros avec une majorité à échéance inférieure à un an.

Ils font en outre valoir que leur mise en demeure de payer du 22 novembre 2025 est demeurée vaine et que le créancier n’a pas à établir que le débiteur serait en état de cessation de paiement ou que la continuité de l’exploitation serait compromise pour que sa créance soit considérée comme menacée.

S’agissant du soutien de la société [T] invoqué par l’appelante, ils rappellent que seule la société Renner Energies France est débitrice du prix de cession, que celle-ci n’est en aucun cas une filiale de la société [T], laquelle ne garantit nullement le règlement du solde du prix. Ils indiquent en outre que la présence de fonds de [T] n’a pas empêché la déconfiture d’actifs détenus par ceux-ci et citent en ce sens la faillite ou la liquidation de deux sociétés, Northvolt et SolarZero.

Quant à la lettre de confort émanant de la société Renner Energies, ils soulignent qu’elle ne constitue en aucun cas un cautionnement ou une garantie à première demande. Ils ajoutent que la situation financière de la société Renner Energies, associée unique de la société Renner Energies France, n’est pas plus rassurante que celle de cette dernière au vu des comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ils font encore valoir que la société Renner Energies France n’a pas non plus exécuté ses engagements au titre du complément de prix et n’a pas même communiqué les éléments nécessaires au calcul de son montant.

Ils estiment que la société Renner Energies France ne justifie pas des préjudices dont elle demande réparation et s’opposent à sa demande en paiement au titre d’une procédure abusive au motif que le juge de l’exécution ne dispose pas du pouvoir juridictionnel de statuer sur une demande de dommages intérêts.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 4 septembre 2026, l’affaire étant renvoyée à l’audience des plaidoiries du 8 septembre suivant.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Il résulte de l’article L. 213-6 du code de l’organisation judiciaire que le juge de l’exécution connaît des difficultés relatives aux titres exécutoires et des contestations qui s’élèvent à l’occasion de l’exécution forcée, même si elles portent sur le fond du droit, à moins qu’elles n’échappent à la compétence des juridictions de l’ordre judiciaire, et que, dans les mêmes conditions, il autorise les mesures conservatoires et connaît des contestations relatives à leur mise en ’uvre.

Selon l’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution, toute personne justifiant d’une créance paraissant fondée dans son principe et de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement peut solliciter l’autorisation du juge de l’exécution de pratiquer une saisie conservatoire.

S’il ne lui appartient pas de rechercher un principe certain de créance, il incombe au juge de l’exécution d’examiner toute contestation de nature à remettre en question l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe,

L’acte réitératif de cession d’actions de la société Terre et Watt Développement, du 10 septembre 2021, stipule que :

– Le cédant a procédé, au jour de l’acte, au paiement de 7 407 574.20 euros,

– Aux termes du contrat de cession, les cédants et le cessionnaire sont convenus que le reste du prix de cession, soit la somme de 2 554 430.81 euros, sera payé à terme à la 3ème date d’anniversaire de la date de ce jour conformément à l’article 3.2 du contrat de cession.

La société Renner Energies France estime que ce complément de prix n’est pas dû au motif, en premier lieu, qu’il a notifié la résiliation du contrat d’assistance conclu entre les parties, ainsi que sa décision de réduire de manière proportionnelle le prix d’un montant de 2 554 430.81 euros, sur le fondement de l’article 1223 du code civil.

Il résulte de ce texte qu’en cas d’exécution imparfaite de la prestation, le créancier peut, après mise en demeure et s’il n’a pas encore payé tout ou partie de la prestation, notifier dans les meilleurs délais au débiteur sa décision d’en réduire de manière proportionnelle le prix.

Le prix que la société Renner Energies France entend réduire est celui de la cession du capital de la société Terre et Watts Développement, à raison d’une exécution imparfaite du contrat d’assistance.

Pour ce faire, elle affirme que l’assistance par les cédants était une condition essentielle du contrat de cession, sans laquelle le cessionnaire n’aurait pas contracté. Elle ajoute que la contrepartie financière pour les cédants de la conclusion du contrat d’assistance est effectivement comprise dans le prix perçu directement ou indirectement par les cédants, stipulé dans le contrat.

Pourtant, il résulte de l’article 3.1 de l’acte de cession (du 15 juillet 2021) que le prix est constitué du prix de la cession des titres et du montant du remboursement des comptes courants et non qu’il constitue, au moins pour partie, une contrepartie de la conclusion du contrat d’assistance.

En outre, le contrat d’assistance prévoit en lui-même, et sans référence à l’acte de cession, une rémunération forfaitaire de résultat en contrepartie des prestations de services que le cédant s’engage à réaliser.

La société Renner Energies France invoque par ailleurs de fausses déclarations dans le contrat de cession, portant sur le nombre de projets de construction puis d’exploitation de centrales de production d’énergie photovoltaïque en cours de développement et sur le nombre de ces projets disposant d’une promesse de bail. Elle explique qu’au regard des comptes de la société, la valeur de cette dernière ne tient qu’aux projets qu’elle détient et qui peuvent être développés et qu’en faisant croire que la société cédée disposait des projets annoncés, les cédants savaient qu’ils mentaient sur des informations totalement déterminante pour elle. Elle entend de ce fait être indemnisée au titre d’un dol, de telle sorte que les cédants lui seraient, in fine, redevables d’une somme de 4 117 622 euros.

Mais la société Renner Energies France ne procède que par affirmation quant à l’inexistence de 49 des 70 projets annoncés et il ne suffit pas d’invoquer l’absence de réponse de la société AIDD et de M. [M] sur ce point aux conclusions qu’elle a notifiées devant le tribunal des affaires économiques de Paris pour pouvoir conclure que ces faits sont établis.

Dans ces conditions, les contestations élevées par la société Renner Energies France ne remettent pas en cause l’apparence de créance résultant du contrat de cession conclu entre les parties.

S’agissant des circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement, il convient de relever que le montant total saisi en exécution de l’ordonnance du juge de l’exécution est de 1 100 878 euros.

La société AIDD et M. [M] justifient de résultats négatifs de la société Renner Energies France, en 2021, 2022 et 2023 (- 2 882 499 euros pour cette dernière année). Ils font en outre valoir, à juste titre, que l’endettement de cette société s’élève à la somme de 27 850 223 au 31 décembre 2023, pour une trésorerie de 673 291 euros.

Le solde créditeur du compte bancaire de la société Renner Energies France, de 569 544.66 euros au 31 mai 2025 ne représente, même ajouté à la somme déjà saisie, que 65 % du montant de la créance. La société Renner Energies France invoque en outre des comptes  » potentiels marchés « , sans pour autant fournir aucune précision sur lesdits comptes.

L’attestation du commissaire au compte de la société Renner Energies France, aux termes de laquelle l’entreprise n’est pas en situation de cessation de paiement et aucune procédure d’alerte telle que prévue par les articles L. 234-1 et suivants du code de commerce n’a été déclenchée, ne permet pas de dissiper les craintes que les éléments comptables précités font nécessairement naître et malgré lesquels l’auteur de l’attestation ne précise pas en quoi il estime qu’un  » risque de paiement de la somme de 2 554 430.81 euros au titre d’un complément de prix qui serait exigé par les cédants des titres de la société Terre et Watts Développement ne constitue pas des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation « .

La circonstance que la dette soit une dette intra-groupe est indifférente dès lors qu’il s’agit, pour la quasi-totalité, de prêts, qui devront donc nécessairement être remboursés, même s’ils sont, comme le commissaire au compte le souligne, significatifs, dans un premier temps, d’un soutien du groupe et témoignent des ressources de ce dernier.

La société Renner Energies France argue de ce que les pertes sont inhérentes à son activité avant le stade de production d’électricité et que ces pertes font partie de son plan de financement, lequel est assuré par le fonds d’investissement Black Rock.

Elle ne justifie cependant pas de l’obligation en exécution de laquelle ce fonds d’investissement serait tenu de contribuer à ce financement de telle sorte que les créanciers de la société Renner Energies France soient assurés d’être payés à bonne échéance.

La preuve d’une telle obligation ne peut résulter du lien capitalistique invoqué par la société Renner Energies France, avec [T], dès lors que ces deux entités sont dotées d’une personnalité morale distincte et qu’en application des effets relatifs des contrats, le simple fait qu’une société en contrôle une autre ne permet pas d’obtenir sa condamnation à exécuter les engagements de la société contrôlée.

La société Renner Energies France produit une  » lettre de support  » dans laquelle il est indiqué que  » [T] est heureux de soutenir le groupe Renner Energies et s’intéresse et soutient les Projets. Par cette lettre, [T] confirme, au nom de GRP III en tant qu’actionnaire unique, qu’il a l’intention de donner au groupe Renner Energies le soutien financier nécessaire pour réaliser les Projets en cours de développement par le groupe Renner Energies. En particulier [T]

(’) a provisionné pour le paiement du prix de l’acquisition de Terre et Watts Développement à hauteur de deux millions cinq cent cinquante-quatre mille quatre cent trente euros et quatre-vingt-un centimes (2 554 430.81 euros), s’il advenait que cette somme devait être versée aux cédants des titres de la société Terre et Watts Développement « .

Cependant, la simple  » intention  » d’apporter un soutien financier et le provisionnement de la somme nécessaire au paiement du solde de prix ne contient pas d’engagement ferme à payer ladite somme, que ce soit envers la société Renner Energies France ou au profit de la société AIDD et de M. [M], envers lesquels il est d’ailleurs expressément mentionné à la fin de la lettre que  » rien dans [celle-ci] n’est destiné à ou ne constitue une obligation, une offre ou un accord de la part de [T] ou de l’une des parties nommée ici à l’égard de la société AIDD et/ou à M. [D] [M], et n’impose aucune obligation légale à l’une des parties nommées ici « .

La lettre de confort émanant de la société Windvision Services, devenue Renner Energies, société mère de la société Renner Energies France, ne contient aucun engagement ferme de celle-ci à payer le solde du prix aux intimés ou à garantir la bonne exécution de son engagement de payer par sa filiale, dès lors qu’il y est indiqué :  » Par conséquent, nous vous confirmons que, dans l’exercice de nos droits d’actionnaire unique, nous nous efforcerons de veiller à ce que la société Windvision France [devenue Renner Energies France] soit en mesure de faire face à ses obligations. De même, si cette dernière venait à être défaillante, nous nous engageons à vous rencontrer dans les meilleurs délais afin de nous concerter avec vous pour tenter de trouver, de bonne foi, une solution respectueuse des droits et intérêts de chacun et de faire en sorte que notre société procède, le cas échéant, au règlement pécuniaire des engagements souscrits par Windvision France dans le contrat de cession « .

En conséquence, les conditions prévues par l’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution sont réunies et la demande de mainlevée de la société Renner Energies doit être rejetée, ainsi que sa demande de réparation du préjudice occasionné par la saisie

L’action en justice ne dégénère en abus de nature à justifier l’allocation de dommages-intérêts qu’en cas d’une attitude fautive génératrice d’un dommage. Une telle preuve n’est pas rapportée à l’encontre de la société AIDD et de M. [M]. Il n’y a donc pas lieu à dommages-intérêts pour procédure abusive.

Compte tenu de la solution donnée au litige, il n’y a pas lieu de mettre à la charge des intimés les frais et honoraires de commissaire de justice au titre des saisies conservatoires dont il a été donné mainlevée, ni les frais de mainlevée de ces saisies.

En conséquence, l’ordonnance déférée sera confirmée en toutes ses dispositions.

La société Renner Energies France, qui succombe en son appel, doit supporter les dépens de cette procédure et sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile doit être rejetée.

Il est équitable d’allouer à la société AIDD et à M. [M] la somme indiquée au dispositif pour leurs frais irrépétibles d’appel.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant contradictoirement,

Confirme l’ordonnance déférée en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Condamne la SAS Renner Energies France aux dépens d’appel ;

Condamne la SAS Renner Energies France à payer à M. [D] [M] et à la SAS AIDD la somme de 1 500 euros chacun pour leurs frais irrépétibles d’appel ;

Déboute la SAS Renner Energies France de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile

Le Greffier La Présidente