Tribunal de commerce, DECISIONS RENDUES PAR MISE A DISPOSITION, 15 octobre 2026, RG n° 2026016999

Numéro de rôle : 2026016999 PC : 2025/1251

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 15 octobre 2026

SAS TUTTO VA BENE

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Laurent LESDOS, président, et Maître Christian SIMON, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 06/10/2026 devant Monsieur Laurent LESDOS, président, Monsieur Gérard PUJOS, Monsieur Jean-François BRUNENGO, juges, assistés de Maître Christian SIMON, greffier.

En présence de Madame Murielle COSTA, vice-procureure de la République.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 11 décembre 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SAS TUTTO VA BENE

[Adresse 1] [Localité 1] [Adresse 2]

[Adresse 1] [Localité 2] SIREN : 484 037 643

Par jugement en date du 12/02/2026, ce même tribunal a autorisé le maintien d’activité jusqu’à la fin de la période d’observation initialement prévue.

Par jugement en date du 18/06/2026, le tribunal a renouvelé la période d’observation pour une durée de 6 mois et a fixé la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 21/07/2026 afin qu’il soit statué sur la poursuite de la procédure collective et l’éventuelle cession de la société.

L’affaire a été renvoyée à l’audience du 06/10/026 afin que les éventuelles offres déposées pour la reprise de la société puissent être examinée.

Une offre de reprise de la SAS TUTTO VA BENE a été déposée entre les mains de l’administrateur judiciaire par la SAS AKHOT et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 06/10/2026, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Lors de l’audience du 06/10/2026, ont comparu et ont été entendus en leurs observations :

Monsieur [I] [O], gérant de la SAS TUTTO VA BENE, assisté de Me Julien POURQUIE-KESSAS de l’AARPI KOOP AVOCATS, Me [G] [K] ès qualités, Me [S] [V], ès qualités et Monsieur [L] [M], juge-commissaire.

La SCI RIVIRA anciennement dénommée SCI LE JARDIN DE LA MARQUEILLE, représentée par son associé M. [I] [Q], co-contractante.

L’administrateur judiciaire reprend les éléments principaux de l’offre améliorée déposée :

Le projet de plan de redressement par voie de cession présenté par la SAS AKHOT comporte les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l’entreprise et les modalités d’apurement du passif :

Périmètre de la reprise

1-Eléments incorporels :

Les éléments incorporels (clientèle, droit au bail, enseigne) sont repris.

2-Eléments corporels :

Les éléments corporels, composé du matériel nécessaire à l’exploitation du fonds, sont repris conformément à la liste des immobilisations figurant en data-room et le repreneur a indiqué renoncer à tous recours concernant les actifs corporels présents, faute d’inventaire établi au moment du dépôt de l’offre

3-Immeubles : Néant.

4-Stocks de matières premières et de marchandises : Les stocks sont repris après inventaire contradictoire. Le repreneur exclu la reprise de tous produits frais.

5- Travaux en cours : Néant.

6-Titres de participation : Non inclus dans la reprise.

7- Contrats en cours dont le transfert est sollicité : Seul le contrat de bail commercial conclu initialement entre la SCI LE JARDIN DE LA MARQUEILLE, désormais la SCI RIVIERA, est repris dans l’offre présentée.

8- Exclusions :

Sont expressément exclus du périmètre de reprises :
* Tout autre contrat que le contrat de bail susvisé.

Volet social

1- Le personnel repris : Le repreneur envisage la reprise de 7 salariés sur les 8 salariés soit les postes suivants :

[…]

Par ailleurs, le repreneur a indiqué ne pas reprendre le Président, mandataire social de la SAS TUTTO VA BENE

2- Les congés payés :

Le repreneur propose d’assumer rétroactivement à compter du jugement d’ouverture du redressement judiciaire la totalité des congés payés du personnel.

3- Les autres droits salariaux : [Localité 3]

Prix de cession

1- La valorisation des éléments repris : Le repreneur propose de valoriser de la manière suivante :

Eléments incorporels

10 000,00€

Eléments corporels

113 222,07€

Prix de cession total fonds de commerce

123 222,07 €

Stocks sur factures d’achat

selon inventaire

contradictoire

Au maximum 3 000,00€

Prix de cession total maximum

126 222,07 € HT

2 – Eléments augmentatifs du prix :

Reprise des congés payés (estimation )

7000,00 €

Reprise CET prorata temporis de l’entrée en jouissance (

estimation )

2000,00 €

Loyers et taxe foncière jusqu’au 01/10

30 777,93€

Loyers du 1ª au 15/10/2026

3 860,46€

TOTAL

43 638,39 €

3- Modalités de paiement :

Il convient que le Tribunal fixe un délai pour la passation des actes de cession qui n’excède pas 3 mois à compter de la date du prononcé du jugement.

Le jugement devra prévoir que le choix du rédacteur des actes incombera à l’Administrateur Judiciaire.

Le jugement devra prévoir conformément au souhait du repreneur que l’administrateur judiciaire sera chargé de régler directement l’arriéré de loyer de 34 638,39€ entre les mains du bailleur.

4- Garanties financement prix de cession :

Le repreneur a remis trois chèques de banque à Maître [G] [K] :
* L’un d’un montant de 30 777,93€, affecté aux arriérés de loyer et taxe foncière, afin de permettre la poursuite du contrat de bail du local dans le cadre de la reprise de l’activité par le repreneur,
* L’autre d’un montant de 3 860,46€, affecté au loyer du 1er au 15/10/26, à la reprise du contrat du bail du local, afin de permettre sa poursuite dans le cadre de la reprise de l’activité par le repreneur,
* Le dernier d’un montant de 126 222,07€, affecté au prix du fonds de commerce pour les éléments incorporels, corporels et pour les stocks repris.

La garantie du besoin en fonds de roulement est intégralement assuré sur fonds propres, par apport en compte courant d’associé de M. [P] [U] (parent des futurs co-

gérants) au profit de la société AKHOT qui produit une attestation de banque de disponibilité des fonds pour 110k€.

5- Sur la modification du prix de cession :

Suite à l’information du non-paiement des trois derniers loyers des locaux (juillet, août et septembre 2026) ainsi que de la taxe foncière 2026 par la SAS TUTTO VA BENE, à hauteur de 30 777,93€, l’Exposant a sollicité le repreneur potentiel sur la prise en charge de ces éléments par courrier en date du 23/09/2026.

Une modification dans l’affectation de la valorisation offerte est donc intervenue par courrier en date du 29/09/2026 et du 01/10/2026.

En conclusion, la valorisation globale a été constamment augmenté au cours de la phase d’amélioration, seule son affectation a été modifiée.

Dispositions diverses

Garantie Financement BFR

Financement intégralement assuré sur fonds propres, par apport en compte courant d’associé de M. [P] [U] au profit de la société AKHOT.

Entrée en jouissance

Le candidat-repreneur sollicite une entrée en jouissance au 15/10/2026 à 00h00.

Transfert de propriété

Le transfert de propriété des éléments d’actif repris interviendra à la date de signature définitive des actes de cession.

Cession d’actifs dans les 2 ans

Le candidat s’engage à ne pas procéder à la revente des actifs inclus dans le périmètre de reprise pendant un délai de 2 ans après le prononcé de la cession.

Qualité de tiers

Le candidat-repreneur atteste de sa qualité de tiers au sens de l’article L.642-3 du Code de Commerce.

Faculté de substitution

La SAS LKM se réserve la faculté de se substituer la société en formation AKHOT, qu’elle détiendra à 100 % et

dont elle se portera garante ; une clause de substitution provisoire est prévue dans l’attente de l’immatriculation

de cette société.

Indivisibilité de l’offre

Néant

Validité de l’offre

Néant

L’administrateur judiciaire a conclu en donnant un avis favorable à l’homologation de l’offre de reprise après avoir relevé que les trois critères prévus par la loi en la matière de cession lui paraissent remplis.

Le mandataire judiciaire a déclaré être favorable à la cession.

Le bailleur a indiqué être favorable à la cession.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à l’homologation de l’offre de reprise.

Le ministère public a émis par écrit un avis défavorable à l’homologation de l’offre de reprise en considérant que l’offre n’était pas étayée et d’un montant trop faible.

SUR CE, LE TRIBUNAL

La présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation n’est pas envisageable compte tenu de l’insuffisance de la rentabilité observée au cours de la période d’observation pour pouvoir faire face sérieusement à l’apurement du passif généré.

Malgré les publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise et l’existence dans un premier temps de plusieurs repreneurs intéressés par la reprise de cette affaire, force est de constater qu’une seule offre de reprise a finalement été formalisée entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Sur le maintient de l’activité

Le repreneur dispose d’une compétence métiers, disposant déjà de deux restaurants et d’une surface financière relativement suffisante. Cette condition est remplie.

Sur le maintien de l’emploi

L’offre reprend 7 salariés sur 8 avec reprise rétroactive des congés payés à comtper de l’ouverture de la procédure.

L’offre est très satisfaisante d’un point de vue du maintien de l’emploi.

Sur l’apurement du passif

Le prix de cession permettra d’apurer 30 % du passif total. Cette condition est satisfaisante.

Il résulte dudit article que le législateur a entendu donner la priorité au maintien de l’activité et au volet social par rapport au désintéressement des créanciers.

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par la SAS AKHOT peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur. Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS TUTTO VA BENE au profit de SAS AKHOT selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

1-Eléments incorporels :

Les éléments incorporels (clientèle, droit au bail, enseigne) sont repris.

2-Eléments corporels :

Les éléments corporels, composé du matériel nécessaire à l’exploitation du fonds, sont repris conformément à la liste des immobilisations figurant en data-room et le repreneur a indiqué renoncer à tous recours concernant les actifs corporels présents, faute d’inventaire établi au moment du dépôt de l’offre

3-Immeubles : Néant.

4-Stocks de matières premières et de marchandises : Les stocks sont repris après inventaire contradictoire. Le repreneur exclu la reprise de tous produits frais.

5- Travaux en cours : Néant.

6-Titres de participation : Non inclus dans la reprise.

7- Contrats en cours dont le transfert est sollicité : Seul le contrat de bail commercial conclu initialement entre la SCI LE JARDIN DE LA MARQUEILLE, désormais la SCI RIVIERA, est repris dans l’offre présentée.

8- Exclusions : Sont expressément exclus du périmètre de reprises : – Tout autre contrat que le contrat de bail susvisé.

Volet social

1- Le personnel repris :

Le repreneur envisage la reprise de 7 salariés sur les 8 salariés soit les postes suivants :

[…]

Par ailleurs, le repreneur a indiqué ne pas reprendre le Président, mandataire social de la SAS TUTTO VA BENE

2- Les congés payés :

Le repreneur propose d’assumer rétroactivement à compter du jugement d’ouverture du redressement judiciaire la totalité des congés payés du personnel.

3- Les autres droits salariaux : [Localité 3]

Prix de cession

1- La valorisation des éléments repris : Le repreneur propose de valoriser de la manière suivante :

Eléments incorporels

10 000,00€

Eléments corporels

113 222,07€

Prix de cession total fonds de commerce

123 222,07 €

Stocks sur factures d’achat

selon inventaire

contradictoire

Au maximum 3 000,00€

Prix de cession total maximum

126 222,07 € HT

2 – Eléments augmentatifs du prix :

Reprise des congés payés (estimation )

7000,00 €

Reprise CET prorata temporis de l’entrée en jouissance (

estimation )

2000,00 €

Loyers et taxe foncière jusqu’au 01/10

30 777,93€

Loyers du 1

er

au 15/10/2026

3 860,46€

TOTAL

43 638,39 €

3- Modalités de paiement :

Il convient que le Tribunal fixe un délai pour la passation des actes de cession qui n’excède pas 3 mois à compter de la date du prononcé du jugement.

Le jugement devra prévoir que le choix du rédacteur des actes incombera à l’Administrateur Judiciaire.

Le jugement devra prévoir conformément au souhait du repreneur que l’administrateur judiciaire sera chargé de régler directement l’arriéré de loyer de 34 638,39€ entre les mains du bailleur.

4- Garanties financement prix de cession :

Le repreneur a remis trois chèques de banque à Maître [G] [K] :
* L’un d’un montant de 30 777,93€, affecté aux arriérés de loyer et taxe foncière, afin de permettre la poursuite du contrat de bail du local dans le cadre de la reprise de l’activité par le repreneur,
* L’autre d’un montant de 3 860,46€, affecté au loyer du 1er au 15/10/26, à la reprise du contrat du bail du local, afin de permettre sa poursuite dans le cadre de la reprise de l’activité par le repreneur,
* Le dernier d’un montant de 126 222,07€, affecté au prix du fonds de commerce pour les éléments incorporels, corporels et pour les stocks repris.

La garantie du besoin en fonds de roulement est intégralement assuré sur fonds propres, par apport en compte courant d’associé de M. [P] [U] (parent des futurs cogérants) au profit de la société AKHOT qui produit une attestation de banque de disponibilité des fonds pour 110k€.

5- Sur la modification du prix de cession :

Suite à l’information du non-paiement des trois derniers loyers des locaux (juillet, août et septembre 2026) ainsi que de la taxe foncière 2026 par la SAS TUTTO VA BENE, à hauteur de 30 777,93€, l’Exposant a sollicité le repreneur potentiel sur la prise en charge de ces éléments par courrier en date du 23/09/2026.

Une modification dans l’affectation de la valorisation offerte est donc intervenue par courrier en date du 29/09/2026 et du 01/10/2026.

En conclusion, la valorisation globale a été constamment augmenté au cours de la phase d’amélioration, seule son affectation a été modifiée.

La date d’entrée en jouissance par la SAS AKHOT sera fixée au 15/10/2026 à 00h00, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la

cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

L’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique d’un salarié dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes : Responsable/Employé aux services commerciaux, qualification cadre.

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement du même jour rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS TUTTO VA BENE sollicitée par l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif, que ladite société n’aura plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n’est en l’espèce envisageable.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public dans son avis écrit.

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de :

la

SAS TUTTO VA BENE

[Adresse 1] [Localité 4] 484 037 [Localité 5]

au profit de : la

SAS AKHOT

[Adresse 3]

Selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

1-Eléments incorporels : Les éléments incorporels (clientèle, droit au bail, enseigne) sont repris.

2-Eléments corporels :

Les éléments corporels, composé du matériel nécessaire à l’exploitation du fonds, sont repris conformément à la liste des immobilisations figurant en data-room et le repreneur

a indiqué renoncer à tous recours concernant les actifs corporels présents, faute d’inventaire établi au moment du dépôt de l’offre

3-Immeubles : Néant.

4-Stocks de matières premières et de marchandises : Les stocks sont repris après inventaire contradictoire. Le repreneur exclu la reprise de tous produits frais.

5- Travaux en cours : Néant.

6-Titres de participation : Non inclus dans la reprise.

7- Contrats en cours dont le transfert est sollicité : Seul le contrat de bail commercial conclu initialement entre la SCI LE JARDIN DE LA MARQUEILLE, désormais la SCI RIVIERA, est repris dans l’offre présentée.

8- Exclusions : Sont expressément exclus du périmètre de reprises : – Tout autre contrat que le contrat de bail susvisé.

Volet social

1- Le personnel repris :

Le repreneur envisage la reprise de 7 salariés sur les 8 salariés soit les postes suivants :

[…]

Par ailleurs, le repreneur a indiqué ne pas reprendre le Président, mandataire social de la SAS TUTTO VA BENE

2- Les congés payés :

Le repreneur propose d’assumer rétroactivement à compter du jugement d’ouverture du redressement judiciaire la totalité des congés payés du personnel.

3- Les autres droits salariaux : [Localité 3]

Prix de cession

1- La valorisation des éléments repris :

Le repreneur propose de valoriser de la manière suivante :

Eléments incorporels

10 000,00€

Eléments corporels

113 222,07€

Prix de cession total fonds de commerce

123 222,07 €

Stocks sur factures d’achat

selon inventaire

contradictoire

Au maximum 3 000,00€

Prix de cession total maximum

126 222,07 € HT

2 – Eléments augmentatifs du prix :

Reprise des congés payés (estimation )

7000,00 €

Reprise CET prorata temporis de l’entrée en jouissance (

estimation )

2000,00 €

Loyers et taxe foncière jusqu’au 01/10

30 777,93€

Loyers du 1ª au 15/10/2026

3 860,46€

TOTAL

43 638,39 €

3- Modalités de paiement :

Il convient que le Tribunal fixe un délai pour la passation des actes de cession qui n’excède pas 3 mois à compter de la date du prononcé du jugement.

Le jugement devra prévoir que le choix du rédacteur des actes incombera à l’Administrateur Judiciaire.

Le jugement devra prévoir conformément au souhait du repreneur que l’administrateur judiciaire sera chargé de régler directement l’arriéré de loyer de 34 638,39€ entre les mains du bailleur.

4- Garanties financement prix de cession :

Le repreneur a remis trois chèques de banque à Maître [G] [K] :
* L’un d’un montant de 30 777,93€, affecté aux arriérés de loyer et taxe foncière, afin de permettre la poursuite du contrat de bail du local dans le cadre de la reprise de l’activité par le repreneur,
* L’autre d’un montant de 3 860,46€, affecté au loyer du 1er au 15/10/26, à la reprise du contrat du bail du local, afin de permettre sa poursuite dans le cadre de la reprise de l’activité par le repreneur,
* Le dernier d’un montant de 126 222,07€, affecté au prix du fonds de commerce pour les éléments incorporels, corporels et pour les stocks repris.

La garantie du besoin en fonds de roulement est intégralement assuré sur fonds propres, par apport en compte courant d’associé de M. [P] [U] (parent des futurs cogérants) au profit de la société AKHOT qui produit une attestation de banque de disponibilité des fonds pour 110k€.

5- Sur la modification du prix de cession :

Suite à l’information du non-paiement des trois derniers loyers des locaux (juillet, août et septembre 2026) ainsi que de la taxe foncière 2026 par la SAS TUTTO VA BENE, à hauteur de 30 777,93€, l’Exposant a sollicité le repreneur potentiel sur la prise en charge de ces éléments par courrier en date du 23/09/2026.

Une modification dans l’affectation de la valorisation offerte est donc intervenue par courrier en date du 29/09/2026 et du 01/10/2026.

En conclusion, la valorisation globale a été constamment augmenté au cours de la phase d’amélioration, seule son affectation a été modifiée.

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SAS AKHOT sera fixée au 15/10/2026 à 00h00, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée en jouissance.

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, la SELARL AJILINK [K], prise en la personne de Me [G] [K], ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargé de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique d’un salarié dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

Responsable/Employé aux services commerciaux, qualification cadre.

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du même jour rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.