Administrateur provisoire d’une SAS : carence de gouvernance, absence de commissaire aux comptes et péril imminent

La désignation d’un administrateur provisoire peut être ordonnée, sur le fondement de l’article 875 du code de procédure civile, lorsque des difficultés graves empêchent le fonctionnement normal d’une société et l’exposent à un péril imminent. La mesure doit rester provisoire, ciblée et proportionnée à la protection de l’intérêt social.

Les articles 493, 495, 496 et 497 du code de procédure civile encadrent l’ordonnance sur requête et sa rétractation. Le juge de la rétractation doit réexaminer contradictoirement la légalité du recours à la procédure non contradictoire et les conditions justifiant la mesure, en disposant des mêmes pouvoirs que l’auteur de l’ordonnance.

La cour retient une carence prolongée de la présidence, l’absence de commissaire aux comptes, l’absence de comptes certifiés et une entrave persistante au fonctionnement social. Les courriels du président démissionnaire, les alertes du commissaire aux comptes, les relances du greffe et le rapport du mandataire ad hoc établissent le blocage et les risques pour la continuité de l’activité.

Le président démissionnaire conserve qualité pour exercer les recours contre la désignation de l’administrateur provisoire. Les appels ne sont donc pas entachés d’une irrégularité de fond au sens des articles 117 et 121 du code de procédure civile. La SAS concernée et son actionnaire disposent d’un intérêt légitime à agir au sens de l’article 31 du même code.

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La cour confirme la désignation d’un administrateur provisoire pour la société, en raison d’une crise grave, d’un blocage institutionnel et d’un péril imminent. Elle relève notamment l’absence de dirigeant effectif et de comptes certifiés, ainsi que des alertes comptables menaçant l’intérêt social. Les sociétés sont condamnées solidairement aux dépens et frais irrépétibles.

La SAS Vision France, active dans la fabrication et l’import-export de batteries, était détenue majoritairement par Vision Europe BV. Son président, qui avait cessé d’exercer effectivement ses fonctions depuis 2023, demeurait inscrit au registre, tandis qu’aucun nouveau dirigeant n’était nommé.

Un associé minoritaire a obtenu la désignation d’un mandataire ad hoc, puis d’un administrateur provisoire, en invoquant la carence de la présidence, l’absence de commissaire aux comptes et des risques pour la société. Les sociétés Vision France et Vision Europe BV ont demandé la rétractation de cette désignation et l’annulation des actes accomplis.

La cour rejette la nullité des appels, reconnaît la recevabilité des deux sociétés et confirme la désignation de l’administrateur provisoire. Elle retient une crise grave, un blocage institutionnel et un péril imminent, notamment au regard de l’absence de comptes certifiés, des alertes comptables et des risques d’atteinte à l’intérêt social. Les sociétés sont condamnées solidairement aux dépens et aux frais irrépétibles.

• Établir des difficultés graves empêchant le fonctionnement normal de la société
• Caractériser une carence ou une confusion persistante dans l’exercice de la présidence
• Constater l’absence de commissaire aux comptes et de comptes certifiés
• Démontrer une entrave durable au fonctionnement institutionnel
• Identifier un péril imminent menaçant l’intérêt social ou la pérennité de l’activité
• Justifier la dérogation au principe du contradictoire
• Vérifier le caractère provisoire, ciblé et proportionné de la mesure

• Courriels du président démissionnaire contestant son autorité depuis 2023
• Courriers d’alerte de l’associé minoritaire sur l’absence de gouvernance
• Rapport du mandataire ad hoc du 12 février 2026
• Courrier du commissaire aux comptes alertant sur les capitaux propres
• Relances du greffe relatives au dépôt des comptes sociaux
• Échanges sur les risques financiers et les comptes non certifiés

La désignation de l’administrateur provisoire est maintenue et ses actes ne sont pas annulés. Les sociétés Vision France et Vision Europe BV restent recevables à agir, mais échouent au fond et supportent solidairement les dépens ainsi que les frais irrépétibles dus au demandeur.

• Maintien de l’administrateur provisoire et de ses pouvoirs
• Rejet des demandes de rétractation et d’annulation des actes
• Absence de remboursement de la rémunération de l’administrateur
• Condamnation solidaire à 5 000 euros de frais irrépétibles
• Prise en charge solidaire des dépens de première instance et d’appel

À faire

• Identifier formellement l’organe dirigeant habilité
• Nommer ou renouveler le commissaire aux comptes
• Faire certifier et déposer les comptes sociaux
• Documenter les alertes relatives au fonctionnement social
• Évaluer les risques d’atteinte à l’intérêt social

À éviter

• Laisser durablement vacante la direction effective
• Maintenir une discordance entre registre et gouvernance réelle
• Ignorer les alertes du commissaire aux comptes
• Omettre les assemblées nécessaires à la régularisation
• Entraver les missions du mandataire ou de l’administrateur

La qualité pour agir contre la désignation d’un administrateur provisoire

Le président démissionnaire d’une société concernée par la désignation conserve, en tant qu’organe social, le pouvoir d’exercer les voies de recours contre cette décision. Les déclarations d’appel ne sont donc pas affectées d’une irrégularité de fond au sens des articles 117 et 121 du code de procédure civile. La société concernée et son actionnaire disposent en outre d’un intérêt légitime à agir au sens de l’article 31 du même code.

Les conditions de désignation d’un administrateur provisoire

Sur le fondement de l’article 875 du code de procédure civile, la mesure suppose des difficultés graves empêchant le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent. La cour retient ici la carence prolongée de la présidence, l’absence de commissaire aux comptes, l’impossibilité de disposer de comptes certifiés et des risques d’atteinte à l’intérêt social. La mesure doit être provisoire, ciblée et proportionnée.

Le contrôle de l’ordonnance sur requête par le juge de la rétractation

Les articles 493, 495, 496 et 497 du code de procédure civile imposent au juge de réexaminer contradictoirement la légalité du recours à la procédure non contradictoire et les conditions de la mesure. Il dispose des mêmes pouvoirs que l’auteur de l’ordonnance. La cour confirme la dérogation au contradictoire en raison du blocage persistant, de l’inertie sociale et du péril imminent.

Article 804 du Code de procédure civile, Article 450 du Code de procédure civile, Article 117 du Code de procédure civile, Article 121 du Code de procédure civile, Article L.227-6 du Code de commerce, Article 31 du Code de procédure civile, Article 875 du Code de procédure civile, Article 493 du Code de procédure civile, Article 495 du Code de procédure civile, Article 496 du Code de procédure civile, Article 497 du Code de procédure civile, Article L.225-248 du Code de commerce, Article 696 du Code de procédure civile