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L’article L. 341-4 du code de la consommation, dans sa version antérieure à l’ordonnance n° 2016-301 du 14 mars 2016, définit le créancier professionnel comme celui dont la créance est née dans l’exercice de sa profession ou se trouve en rapport direct avec l’une de ses activités professionnelles, même si celle-ci n’est pas principale. Cette disposition vise à établir un cadre juridique pour les relations entre créanciers et débiteurs, en précisant les conditions dans lesquelles un créancier peut se prévaloir d’un contrat de cautionnement. En l’espèce, la cour d’appel a jugé que l’APST, en tant qu’association professionnelle de solidarité, agissait en qualité de créancier professionnel, car la créance garantie par les cautionnements était directement liée à son activité de fournir une garantie financière à ses membres. Cette interprétation s’inscrit dans le cadre de la protection des créanciers professionnels, qui peuvent ainsi faire valoir leurs droits en cas de défaillance des débiteurs, tout en tenant compte des dispositions protectrices pour les cautions, notamment celles visant à éviter des engagements manifestement disproportionnés par rapport à leurs biens et revenus.
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L’Essentiel : L’article L. 341-4 du code de la consommation définit le créancier professionnel comme celui dont la créance est née dans l’exercice de sa profession ou en rapport direct avec ses activités professionnelles. La cour d’appel a jugé que l’APST, en tant qu’association professionnelle de solidarité, agissait en qualité de créancier professionnel, car la créance garantie par les cautionnements était liée à son activité de fournir une garantie financière à ses membres. Cette interprétation vise à protéger les créanciers professionnels tout en tenant compte des dispositions pour les cautions, afin d’éviter des engagements disproportionnés.
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Résumé de l’affaire :
Constitution de l’associationL’association professionnelle de solidarité du tourisme (APST) a été constituée conformément à la loi du 1er juillet 1901, avec pour objet de gérer un fonds de garantie destiné à fournir aux membres adhérents la garantie financière nécessaire à l’obtention de la licence d’agent de voyages. Adhésion de l’agence de voyagesLa société exploitant une agence de voyages a adhéré à l’APST en 2011, bénéficiant d’une garantie financière fixée à 234 800 euros. Engagements de cautionEn date du 6 septembre 2012, deux personnes, un engageant personnellement et solidairement pour un montant de 235 000 euros, ont souscrit un engagement de caution pour garantir le paiement des obligations de l’agence de voyages en cas de défaillance. Liquidation judiciaire et exécution de la garantieSuite à la mise en liquidation judiciaire de l’agence de voyages, l’APST a exécuté sa garantie financière et a assigné les deux cautions en exécution de leurs engagements. Rejet des demandes de l’APSTL’APST a contesté le rejet de ses demandes par la cour d’appel, arguant que la garantie offerte ne caractérisait pas une activité professionnelle, ce qui aurait dû affecter la qualification de créancier professionnel. Interprétation de la CourLa Cour a rappelé que, selon l’article L. 341-4 du code de la consommation, un créancier professionnel peut se prévaloir d’un contrat de cautionnement si la créance est en rapport direct avec son activité, même sans but lucratif. Conclusion de la Cour d’appelLa cour d’appel a correctement conclu que l’APST était un créancier professionnel, car la créance garantie par les cautionnements était directement liée à son activité de fournir une garantie financière aux membres, même en cas de défaillance de l’agence de voyages. |
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Q/R juridiques soulevées :
Quelle est la définition d’un créancier professionnel selon l’article L. 341-4 du code de la consommation ?Selon l’article L. 341-4 du code de la consommation, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 14 mars 2016, un créancier professionnel est défini comme celui dont la créance est née dans l’exercice de sa profession ou se trouve en rapport direct avec l’une de ses activités professionnelles, même si celle-ci n’est pas principale. Il est important de noter que cet article stipule également qu’un créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un contrat de cautionnement conclu par une personne physique dont l’engagement était manifestement disproportionné à ses biens et revenus, à moins que le patrimoine de cette caution, au moment où celle-ci est appelée, ne lui permette de faire face à son obligation. Comment la cour d’appel a-t-elle interprété la notion de créancier professionnel dans le cas de l’APST ?La cour d’appel a correctement interprété la notion de créancier professionnel en considérant que l’association professionnelle de solidarité du tourisme (APST) agissait en tant que créancier professionnel. Elle a relevé que la créance garantie par les cautionnements souscrits par la caution était en rapport direct avec l’activité professionnelle de l’APST, qui consiste à fournir une garantie financière aux clients et fournisseurs de l’agence de voyages, même sans but lucratif. Ainsi, lorsque l’agence de voyages, en liquidation judiciaire, était dans l’incapacité d’exécuter les prestations promises, l’APST pouvait légitimement se prévaloir de son statut de créancier professionnel pour exiger l’exécution des engagements de caution. Quelles sont les implications de la décision de la cour d’appel sur les engagements de caution ?La décision de la cour d’appel a des implications significatives sur les engagements de caution, notamment en ce qui concerne la protection des cautions. En effet, l’article L. 341-4 du code de la consommation vise à protéger les personnes physiques dont l’engagement de caution peut être disproportionné par rapport à leurs biens et revenus. Cependant, dans le cas présent, la cour a jugé que l’APST, en tant que créancier professionnel, pouvait faire appel à ces engagements de caution, ce qui signifie que les cautions, en l’occurrence, doivent honorer leurs engagements malgré la situation financière de l’agence de voyages. Cela souligne l’importance pour les cautions de bien évaluer leur capacité à faire face à de tels engagements avant de les souscrire. |
HM
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 12 février 2025
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 76 F-B
Pourvoi n° X 23-14.487
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 12 FÉVRIER 2025
L’Association professionnelle de solidarité du tourisme (l’APST), dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° X 23-14.487 contre l’arrêt n° RG 19/11948 rendu le 8 décembre 2022 par la cour d’appel de Paris (pôle 4, chambre 10), dans le litige l’opposant :
1°/ à Mme [F] [M], domiciliée [Adresse 3],
2°/ à M. [L] [U], domicilié [Adresse 1],
défendeurs à la cassation.
La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Graff-Daudret, conseiller, les observations de Me Haas, avocat de l’association professionnelle de solidarité du tourisme, de la SAS Buk Lament-Robillot, avocat de Mme [M], de Me Isabelle Galy, avocat de M. [U], et l’avis de M. Bonthoux, avocat général, après débats en l’audience publique du 17 décembre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Graff-Daudret, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 8 décembre 2022), l’association professionnelle de solidarité du tourisme (l’APST) est constituée conformément à la loi du 1er juillet 1901 et a pour objet statutaire de gérer le fonds de garantie professionnel destiné à fournir aux membres adhérents la garantie financière prévue par le titre 1 du livre II du code de tourisme, nécessaire à l’obtention de la licence d’agent de voyages.
2. La société Key Largo (la société), qui exploitait une agence de voyages, a adhéré à cette association en 2011 et bénéficiait d’une garantie financière, pour un montant fixé à cette date à 234 800 euros.
3. Par des actes du 6 septembre 2012, Mme [M] et M. [U] ont, chacun, souscrit au bénéfice de l’APST un engagement personnel de caution solidaire pour un montant de 235 000 euros, couvrant le paiement du principal, outre intérêts et le cas échéant des pénalités ou intérêts de retard jusqu’au 6 septembre 2032, si l’agence de voyages n’y satisfait pas elle-même en vertu de la garantie financière que lui apporte l’association.
4. L’agence de voyages ayant été mise en liquidation judiciaire, l’APST a exécuté sa garantie financière, puis a assigné Mme [M] et M. [U] en exécution de leurs engagements de cautions.
Enoncé du moyen
5. L’APST fait grief à l’arrêt de rejeter l’ensemble de ses demandes formées à l’encontre de Mme [M] et de M. [U], alors « qu’au sens de l’article L. 341-4 du code de la consommation, dans sa version antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-301 du 14 mars 2016, le créancier professionnel s’entend de celui dont la créance est née dans l’exercice de sa profession ou se trouve en rapport direct avec l’une de ses activités professionnelles, même si celle-ci n’est pas principale ; que la garantie offerte par l’APST à ses membres ne caractérise pas une activité professionnelle ; qu’en décidant le contraire, pour juger que l’APST agissait en qualité de créancier professionnel lorsqu’elle se faisait consentir un cautionnement dans le cadre de son activité, la cour d’appel a violé, par fausse application, l’article L. 341-4 du code de la consommation, dans sa version antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-301 du 14 mars 2016. »
6. Aux termes de l’article L. 341-4 du code de la consommation, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 14 mars 2016, applicable au litige, un créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un contrat de cautionnement conclu par une personne physique dont l’engagement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné à ses biens et revenus, à moins que le patrimoine de cette caution, au moment où celle-ci est appelée, ne lui permette de faire face à son obligation.
7. L’arrêt énonce à bon droit qu’au sens de ce texte, le créancier professionnel s’entend de celui dont la créance est née dans l’exercice de sa profession ou se trouve en rapport direct avec l’une de ses activités professionnelles même si celle-ci n’est pas principale.
8. Ayant relevé que la créance garantie par les cautionnements de Mme [M] et de M. [U] était en rapport direct avec l’activité professionnelle qu’exerce, même sans but lucratif, l’APST et qui consiste à fournir sa garantie financière aux clients et fournisseurs de l’agence de voyages qu’elle compte parmi ses membres, lorsque l’agence, financièrement défaillante, est dans l’incapacité d’exécuter les prestations promises, la cour d’appel en a exactement déduit que l’APST était un créancier professionnel.
8. Le moyen n’est donc pas fondé.
Droit des associations
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