Cour d’appel de Lyon, 24 juillet 2025, RG n° 24/06238

Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel de Lyon

Thématique : Exclusion d’un associé : invalidité d’une clause statutaire

N° RG 24/06238 – N° Portalis DBVX-V-B7I-P2MK

Décision du

Cour d’Appel d’AIX EN PROVENCE

Au fond

du 06 janvier 2022

RG : 2022/13

ch n°

Association MECEN’COOP

C/

[D]

S.A.S. NACTIM

Association UMANE

Association ENTRAIDE PROTESTANTE DE [Localité 13]

Association AVENS

Association PRESENCE PERSONNES HANDICAP INTELLECTUEL

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 24 Juillet 2025

APPELANTE :

L’ASSOCIATION MECEN’COOP,

association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 794 460

808,prise en la personne de son représentant légal en exercice.

Sis [Adresse 11]

Représentée par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475

INTIMES :

SCIC-SAS INTERIM PROVENCE MEDITERRANEE,

Société coopérative d’intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable, immatriculée au RCS de [Localité 13] sous le n° 812 801 074 R.C.S. [Localité 13], dont le siège social est sis [Adresse 5] prise en la personne de son représentant légal en exercice, y-domicilié ès-qualités,

Et

L’ASSOCIATION ADAPEI VAR-MEDITERRANEE,

association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 300 586 179 00446, prise en la personne de son représentant légal en exercice.

Sis [Adresse 14]

Et

L’ASSOCIATION ENTRAIDE PROTESTANTE,

(EHPAD [10] 2)

association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 783 169 444 00016, prise en la personne de son représentant légal en exercice.

Sis [Adresse 4] ’

([Localité 9]

Et

L’ASSOCIATION ASS VAROISE DE FAMILLES POUR EVOLUTION DE PERSONNES HANDICAPEES (AVEFETH),

association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 313 140 949 00113, prise en la personne de son

représentant légal en exercice.

Sis [Adresse 3] ’

([Localité 9],

Et

L’ASSOCIATION PRESENCES PERSONNES HANDICAP INTELLECTUEL,

association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 639 500 776 00203 prise en la personne de son représentant légal en exercice.

Sis [Adresse 7]

[Localité 1]

Et

Monsieur [S] [D],

né le [Date naissance 6] 1970 à [Localité 12] (77),

Sis [Adresse 8],

[Localité 2].

Représentés par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, avocat postulant.

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Date de clôture de l’instruction : 06 Mai 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 21 Mai 2025

Date de mise à disposition : 24 Juillet 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

– Sophie DUMURGIER, présidente

– Aurore JULLIEN, conseillère

– Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

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EXPOSÉ DU LITIGE

La société coopérative d’intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable Médicoop Provence Méditerranée, devenue Intérim Provence Méditerranée jusqu’au 1er juin 2023 puis la SAS Nactim à compter du 2 juin 2023 (la SCIC Medicoop PM), a pour objet l’intérim solidaire par la mise à disposition à but non lucratif de personnel intérimaire auprès d’établissements relevant du champ des activités sanitaires, sociales et médico-sociales, principalement des services aux personnes inadaptées et/ou handicapées.

Elle compte parmi ses associés M. [D], l’association ADAPEI Var Méditerranée, l’association Entraide protestante, l’association Varoise de familles pour l’évolution des personnes handicapées, l’association Présence personnes handicap intellectuel et enfin l’association Mecen’coop.

L’article 14-1 de ses statuts prévoit qu’un associé peut être exclu par une décision collective des associés et que l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée ne participe pas au vote relatif à son exclusion.

Le 10 octobre 2016, les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, dont l’association Mecen’coop, se sont réunis en assemblée générale au cours de laquelle il a été décidé l’exclusion de cette association sans qu’elle prenne part au vote.

Par exploits des 8, 10, 14, et 18 février 2017, l’association Mecen’Coop a assigné M. [S] [D], l’association ADAPEI Var Méditerranée, l’association Entraide Protestante, l’association Varoise de famille pour l’évolution de personnes handicapées, l’association Présence personne handicap intellectuel ainsi que l’association La Croix-Rouge Sud-Est devant le tribunal de commerce de Toulon, afin de voir prononcer au principal la nullité de la décision relative à son exclusion de la SCIC Médicoop Provence Méditerranée, sa réintégration et la nullité des décisions prises depuis le 10 octobre 2016.

Par jugement contradictoire du 15 novembre 2018, le tribunal de commerce de Toulon a :

– reçu les défendeurs en leur exception de nullité, mais les a déclarés mal fondés et injustifiés,

– reçu les défendeurs en leur exception d’irrecevabilité, et les a déclarés fondés et justifiés,

en conséquence,

– dit que l’association Mecen’Coop n’a pas d’intérêt légitime à agir à l’encontre de la SCIC Médicoop Provence Méditerranée dans le cadre de la présente instance,

– condamné l’association Mecen’Coop à payer à la SCIC Medicoop Provence Méditerranée la somme de 2000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– dit qu’il n’apparaît pas nécessaire d’ordonner l’exécution provisoire du jugement,

– laissé à la charge de l’association Mecen’Coop les entiers dépens.

Statuant sur l’appel formé par l’association Mecen’Coop à l’encontre de ce jugement, la cour d’appel d’Aix-en-Provence a, par arrêt rendu le 6 janvier 2022 :

– infirmé le jugement entrepris, et statuant à nouveau,

– déclaré l’association Mecen’Coop recevable en son action en annulation de la délibération du 10 octobre 2016 ayant décidé de son exclusion de la SCIC Médicoop Provence Méditerranée qui se dénomme aujourd’hui Intérim Provence Méditerranée, comme ayant intérêt à agir,

– débouté l’association Mecen’Coop de toutes ses demandes,

– débouté la SCIC SAS Intérim Provence Méditerranée, l’association ADAPEI Var Méditerranée, l’association Entraide Protestante, l’association Varoise de famille pour évolution de personnes handicapées (AVEFETH), l’association Présence Personne Handicap Intellectuel et M. [S] [D] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,

– condamné l’association Mecen’Coop à payer à la SCIC SAS Intérim Provence Méditerranée, l’association ADAPEI Var Méditerranée, l’association Entraide Protestante, l’association varoise de famille pour évolution de personnes handicapées (AVEFETH), l’association Présence personne handicap intellectuel et M. [S] [D] la somme unique de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamné l’association Mecen’Coop aux dépens de première instance et d’appel.

Statuant sur le pourvoi formé par l’association Mecen’Coop à l’encontre de cet arrêt, la Cour de cassation, par un arrêt du 29 mai 2024, a cassé et annulé l’arrêt rendu le 6 janvier 2022, entre les parties, par la cour d’appel d’Aix-en-Provence, sauf en ce qu’il déclare l’association Mecen’coop recevable en son action et en ce qu’il déboute la société Intérim Provence Méditerranée, l’association Adapei Var Méditerranée, l’association Entraide protestante, l’association Varoise de famille pour l’évolution des personnes handicapées (AVEFETH), l’association Présence personne handicap intellectuel et M. [D] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive. L’affaire et les parties ont été renvoyées devant la cour d’appel de Lyon.

La Cour de cassation a dit qu’il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et L. 227-16 du code de commerce que, si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.

La présente cour a été régulièrement saisie sur renvoi de cassation, par déclaration inscrite au greffe le 26 juillet 2024 par l’association Mecen’Coop.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 31 janvier 2025, l’association Mecen’Coop demande à la cour, au visa des articles L. 235-1, L. 235-2 et L. 227-16 du code de commerce, de :

’Outre la recevabilité de l’action de l’association Mecen’Coop et le débouté des intimés de leurs demandes reconventionnelles en dommages et intérêts, points acquis par la cassation,

pour le reste :

– réformer le jugement du 15 novembre 2018, et en statuant à nouveau :

– prononcer la nullité de la décision ayant arrêté l’exclusion de l’association Mecen’Coop au sein de la SCIC Medicoop Provence Méditerranée, et devenue SAS Nactim,

– prononcer la nullité du procès-verbal la transcrivant,

– ordonner la réintégration de l’association Mecen’Coop au sein des coopérateurs associés,

– ordonner la restitution de ses droits sociaux et financiers,

– ordonner la notification auprès de l’association Mecen’Coop de toutes les décisions prises depuis le 10 octobre 2016, sous astreinte 1.000 euros jour de retard à compter de la décision à intervenir,

– prononcer la nullité des décisions prises par les associés postérieurement à l’exclusion de l’association Mecen’Coop,

– débouter la SAS Nactim (anciennement SCIC SAS Interim Provence Méditerranée et encore anciennement SCIC Medicoop Provence Méditerranée) et tous les associés de tous leurs moyens et demandes, notamment leur demande reconventionnelle de condamnation à paiement de dommages et intérêts,

– ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir,

– condamner solidairement les intimés au paiement de la somme de 100.000 euros pour le préjudice subi,

– condamner solidairement les défendeurs au paiement de la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 23 octobre 2024, la société Intérim Provence Méditerranée, l’association ADAPEI Var-Méditerranée, l’association Entraide protestante, l’association Varoise de famille pour l’évolution des personnes handicapées (AVEFETH), l’association Présence personne handicap intellectuel et M. [D] demandent à la cour, au visa des articles 1188, 1189, et 1844, du code civil et L. 227-9, L. 235-2-1, L. 235-4, et L. 235-9 du code de commerce, de :

A titre principal,

– juger l’absence de caractère abusif de la décision d’exclusion,

– juger conforme le vote des associés au regard des règles de majorité imposées par les statuts,

– juger valide la décision d’exclusion de l’association Mecen’Coop,

en conséquence,

– débouter l’association Mecen’Coop de sa demande en annulation de la décision de son exclusion,

A titre subsidiaire,

– juger que l’annulation des assemblées des associés postérieures ne doit pas être prononcée,

en conséquence,

– prononcer un délai de deux mois afin de couvrir les nullités des assemblées postérieures,

En tout état de cause,

– condamner l’association Mecen’Coop au paiement de la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 6 mai 2025, les débats étant fixés au 21 mai 2025.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement et contradictoirement, dans les limites de la cassation,

Infirme le jugement ;

Y ajoutant,

Prononce la nullité de la décision d’exclusion de l’association Mecen’coop prise suivant procès-verbal du 10 octobre 2016 par les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim ;

Ordonne la réintégration de l’association Mecen’coop parmi les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim, ainsi que la restitution de ses droits sociaux et financiers, à compter du 10 octobre 2016 ;

Ordonne à la société Nactim de communiquer à l’association Mecen’coop l’ensemble des décisions sociales prises par les associés depuis le 10 octobre 2016 ;

Rejette la demande d’astreinte sollicitée pour cette communication ;

Octroie à la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l’association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l’association Entraide protestante, l’association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l’évolution de personnes handicapées, l’association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] un délai de deux mois suivant la signification de la présente décision, pour couvrir la nullité des décisions sociales postérieures au 10 octobre 2016 ;

Dit qu’à l’issue de ce délai, si aucune décision n’a été prise, la cour statuera à la demande de la partie la plus diligente qui la saisira par voie de conclusions ;

Rejette la demande de dommages-intérêts formée par l’association Mecen’coop ;

Condamne la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l’association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l’association Entraide protestante, l’association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l’évolution de personnes handicapées, l’association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] in solidum aux dépens de première instance et d’appel, qui comprennent ceux afférents à l’arrêt cassé ;

Condamne la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l’association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l’association Entraide protestante, l’association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l’évolution de personnes handicapées, l’association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] in solidum à payer à l’association Mecen’coop la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente