Révocation abusive d’un dirigeant et contestation des modalités de cession d’actions – Cour d’appel de Paris, 10 décembre 2025, RG n° 23/17390.

📘 L’Essentiel

La révocation d’un directeur général dans une SAS peut être effectuée ad nutum par la collectivité des associés, sans justification. Cependant, cette révocation ne doit pas être abusive, sous peine de porter atteinte aux droits de l’associé minoritaire. L’abus de majorité se caractérise par des décisions contraires à l’intérêt social, favorisant la majorité au détriment des minoritaires. En cas de litige sur la valorisation des actions, un expert peut être désigné pour établir la valeur des titres, respectant ainsi les droits des associés.. Source : Cour d’appel de Paris, 10 décembre 2025, RG n° 23/17390

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 10 décembre 2025, RG n° 23/17390

La SAS [K] a été fondée en mai 2019 par un président, qui a ensuite associé deux directeurs généraux. En décembre 2019, un pacte d’associés a été établi, incluant une promesse de vente des titres en cas de départ d’un associé, avec des conditions de rachat variant selon la nature du départ (good leaver ou bad leaver). En fin 2020, des tensions sont apparues entre le président et l’une des directrices générales, menant à sa révocation lors d’une assemblée générale en avril 2021.

Suite à cette révocation, le président et l’autre directeur général ont notifié à la directrice générale le rachat de ses titres au prix de 8,30 euros par action, correspondant à leur valeur de marché. Contestant sa révocation et le prix proposé, la directrice générale a refusé de céder ses titres. En septembre 2021, les deux associés ont exercé à nouveau la promesse de vente, cette fois au prix nominal de 1 euro par action, en invoquant des violations du pacte d’associés.

La directrice générale a alors assigné les deux associés et la société [K] devant le tribunal des activités économiques de Paris. La société a ensuite transféré son fonds de commerce à une nouvelle entité, [K] Holding, et a changé de nom. La directrice générale a également assigné cette nouvelle entité.

Le tribunal a rendu un jugement en mars 2023, ordonnant à la directrice générale de céder ses titres et condamnant les deux associés à lui verser une somme pour les titres rachetés. La directrice générale a interjeté appel, demandant la confirmation de certaines décisions du jugement et la nullité de la révocation, ainsi que des dommages-intérêts pour révocation abusive. Les associés ont également formé des demandes reconventionnelles pour non-respect de la promesse de vente.

La cour a confirmé le jugement initial, rejetant les demandes des parties et condamnant la directrice générale aux dépens.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le cadre juridique de la révocation d’un directeur général dans une SAS ?

La révocation d’un directeur général dans une Société par Actions Simplifiée (SAS) est régie par les statuts de la société, qui peuvent prévoir une révocation ad nutum, c’est-à-dire sans motif. Selon l’article 13 des statuts, le directeur général est révocable librement par la collectivité des associés, sans nécessité de justification. Cela signifie que les associés peuvent décider de mettre fin à son mandat sans avoir à prouver un juste motif, tant que la décision est prise conformément aux règles de convocation et de vote.

Quel est le principe de l’abus de majorité dans le cadre des décisions des associés ?

L’abus de majorité se produit lorsque la décision prise par les associés majoritaires est contraire à l’intérêt social et vise à favoriser les membres de la majorité au détriment des minoritaires. Selon la jurisprudence, une délibération peut être annulée si elle est fondée sur un abus de droit ou une fraude aux droits des associés minoritaires. Cela est en accord avec l’article 1844-10 du Code civil, qui stipule que les décisions des associés doivent respecter les droits des minoritaires et ne pas être prises dans un but frauduleux.

Quel est le cadre juridique de la promesse de vente des actions dans le pacte d’associés ?

L’article 15 du pacte d’associés stipule que la promesse de vente des actions est conditionnée par le départ de l’associé, qualifié de « Good Leaver » ou « Bad Leaver ». En cas de départ « Good Leaver », le prix de cession est déterminé selon la valeur de marché des actions, tandis qu’en cas de départ « Bad Leaver », le prix est fixé à la valeur nominale. L’article 1169 du Code civil précise qu’un contrat est nul lorsque la contrepartie convenue est illusoire ou dérisoire, ce qui pourrait être invoqué si le prix de cession est jugé inapproprié par rapport à la valeur réelle des actions.

Quel est le rôle de la valeur de marché dans la détermination du prix de cession des actions ?

La valeur de marché est cruciale pour déterminer le prix de cession des actions en cas de départ « Good Leaver ». Selon l’article 15 du pacte d’associés, cette valeur doit être arrêtée de manière unanime ou par référence à la valeur des actions lors de toute augmentation de capital intervenue dans les six mois précédents. Cela implique que les associés doivent s’accorder sur une évaluation juste et objective, respectant les droits des associés minoritaires.

Quel est le principe de la responsabilité civile délictuelle dans le cadre des actions des associés ?

La responsabilité civile délictuelle peut être engagée lorsque des associés agissent de manière à contourner les droits d’un associé minoritaire, causant ainsi un préjudice. Selon l’article 1240 du Code civil, toute faute causant un dommage à autrui oblige son auteur à le réparer. Dans le cadre de la gestion d’une société, si un associé majoritaire prend des décisions qui nuisent aux intérêts d’un associé minoritaire, il peut être tenu responsable de ses actes.

Quel est le cadre juridique des dommages-intérêts pour résistance abusive ?

Les dommages-intérêts pour résistance abusive peuvent être accordés lorsque l’une des parties agit de manière à contrecarrer les droits d’une autre partie sans justification légitime. L’article 700 du Code de procédure civile permet au juge d’accorder des frais irrépétibles à la partie qui a dû engager des frais pour défendre ses droits. Cela inclut les frais d’avocat et autres coûts liés à la procédure, lorsque la résistance à une demande est jugée abusive.

Quel est le rôle de l’article 700 du Code de procédure civile dans les litiges commerciaux ?

L’article 700 du Code de procédure civile permet au juge d’accorder des frais irrépétibles à la partie qui obtient gain de cause dans un litige. Cela inclut les frais d’avocat et autres dépenses engagées pour la défense de ses droits. Le juge apprécie souverainement le montant des frais à allouer, en tenant compte de la situation de l’affaire et des circonstances. Cette disposition vise à compenser les inconvénients financiers subis par la partie gagnante en raison de la procédure.

Quel est le cadre juridique de la contestation des décisions d’assemblée générale ?

Les décisions d’assemblée générale peuvent être contestées en cas de violation des dispositions légales ou statutaires. Selon l’article 1844-10 du Code civil, une délibération peut être annulée si elle est contraire à l’intérêt social ou si elle a été prise dans un but frauduleux. Les associés minoritaires peuvent demander l’annulation d’une décision qui porte atteinte à leurs droits, en prouvant que la décision a été prise dans des conditions irrégulières ou abusives.