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Nullité des cessions de parts sociales : enjeux de liquidation et de rétroactivité – Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 12 février 2026, N° de RG 25/04392

Décision analysée : Cour d’appel d’aix-en-provence, 12 février 2026, N° de RG 25/04392
Thématiques : Nullité des contrats — Nullité des cessions

📘 L’essentiel

La cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce, déboutant la société de ses demandes en nullité des cessions de parts sociales. Elle a relevé que la demanderesse n’avait pas produit l’acte de cession contesté, rendant impossible toute vérification sur son contenu. En outre, la liquidation de la société cédante semblait inachevée, remettant en question la dévolution des actifs. La cour a noté l’absence d’explications sur le délai de 12 ans avant la contestation des cessions..


Source : Cour d’appel d’aix-en-provence, 12 février 2026, N° de RG 25/04392

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel d’aix-en-provence, 12 février 2026, N° de RG 25/04392

La société de droit luxembourgeois Phoenix participations SA a engagé une procédure judiciaire contre deux individus, en raison de la dissolution et liquidation de la société Phoenix holding, dont elle était l’unique actionnaire. Cette dernière avait été dissoute par une assemblée générale le 6 février 2012, avec effet rétroactif au 30 décembre 2011, et radiée du registre du commerce le 8 mars 2012. Le 18 juin 2012, Phoenix holding a cédé ses parts dans la société Filmedis à l’un des individus, qui les a ensuite transférées à l’autre individu, ce dernier devenant gérant de Filmedis. La société Phoenix participations SA soutenait que, suite à la dissolution de Phoenix holding, les parts sociales de Filmedis auraient dû lui revenir.

En conséquence, la société a demandé au tribunal d’annuler les cessions de parts sociales effectuées le 18 juin 2012, en raison d’un défaut d’objet, et de condamner les deux individus à lui verser des frais. Le tribunal de commerce de Fréjus, par un jugement du 31 mars 2025, a débouté la société de toutes ses demandes, estimant que les articles du code civil invoqués ne s’appliquaient pas à la situation, les cessions ayant eu lieu avant la réforme de 2016. La société a interjeté appel de cette décision.

Dans le cadre de l’appel, la société a demandé à la cour d’infirmer le jugement initial et de prononcer la nullité des cessions de parts sociales. Cependant, la cour a constaté que la société n’avait pas fourni d’éléments probants concernant la liquidation de Phoenix holding, ni l’acte de cession contesté. En l’absence de preuves suffisantes et en raison de l’inachèvement des opérations de liquidation, la cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce, déboutant la société de ses demandes et la condamnant aux dépens d’appel.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la nullité des cessions de parts sociales pour défaut d’objet ?

La société Phoenix participations SA fonde sa demande sur les articles , et du code civil. L’article 1169, dans sa version applicable à la date des cessions, définit la condition casuelle. Les articles 1178 et 1179, invoqués dans leur version postérieure à la réforme du 10 février 2016, ne peuvent s’appliquer à l’espèce, les cessions étant intervenues le 18 juin 2012.

Quels sont les critères de recevabilité des demandes en justice selon le code de procédure civile ?

Selon l’, si le défendeur ne comparaît pas, le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée. La société Phoenix participations SA ne fournit aucune explication sur le délai de 12 ans avant de contester une cession intervenue en 2012, ce qui soulève des questions sur la recevabilité de sa demande.

Quelle est la motivation requise pour une décision de justice en matière de nullité de cession de parts sociales ?

La juridiction a relevé que la société Phoenix participations SA ne produit pas les statuts de la société Phoenix holding, qui régissent les conditions de sa liquidation conformément aux dispositions de l’. De plus, elle ne produit pas l’acte de cession prétendument intervenu le 18 juin 2012, ce qui empêche toute vérification sur le contenu de l’acte argué de nullité.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour rejeter la demande de nullité des cessions ?

La juridiction a constaté que les opérations de liquidation de la société Phoenix holding semblent inachevées, puisque les actifs n’ont pas été réalisés pour solder les dettes. En conséquence, la personnalité morale de la société a pu subsister au-delà de sa radiation. La société Phoenix participations SA ne précise pas sur quel fondement les actifs de la société Phoenix holding, notamment les actions de la société Filmedis, lui auraient été automatiquement dévolus dans ces conditions.

Quelle est la portée des articles 700 et 699 du code de procédure civile dans cette affaire ?

La société Phoenix participations SA demande la condamnation in solidum des défendeurs à verser la somme de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles prévus par l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que la prise en charge des dépens d’instance conformément à l’article 699. Toutefois, la demande de l’appelante est jugée insuffisamment fondée en fait et en droit, entraînant le rejet de ses demandes.

🔎 Références