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Nullité des cessions de parts sociales : conditions et enjeux de liquidation – Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 12 février 2026, N° de RG 25/04392

Décision analysée : Cour d’appel d’aix-en-provence, 12 février 2026, N° de RG 25/04392
Thématiques : Liquidation judiciaire — Nullité des cessions

📘 L’essentiel

La cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce, déboutant la société de ses demandes en nullité des cessions de parts sociales. Elle a relevé que la demanderesse n’avait pas produit l’acte de cession contesté, rendant impossible toute vérification sur son contenu. En outre, la liquidation de la société cédante semblait inachevée, remettant en question la dévolution des actifs. La cour a noté l’absence d’explications sur le délai de 12 ans avant la contestation, affaiblissant ainsi la demande..


Source : Cour d’appel d’aix-en-provence, 12 février 2026, N° de RG 25/04392

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel d’aix-en-provence, 12 février 2026, N° de RG 25/04392

La société de droit luxembourgeois Phoenix participations SA a engagé une procédure judiciaire contre deux individus, en raison de la dissolution et liquidation de la société Phoenix holding, dont elle était l’unique actionnaire. Cette dernière avait été dissoute par une assemblée générale le 6 février 2012, avec effet rétroactif au 30 décembre 2011, et radiée du registre du commerce le 8 mars 2012. En juin 2012, Phoenix holding a cédé ses parts dans la société Filmedis à l’un des individus, qui les a ensuite transférées à l’autre individu, ce dernier devenant gérant de Filmedis. La société Phoenix participations SA soutenait que, suite à la dissolution de Phoenix holding, les parts sociales de Filmedis auraient dû lui revenir.

En conséquence, la société a demandé au tribunal d’annuler les cessions de parts sociales effectuées en juin 2012, arguant d’un défaut d’objet. Le tribunal de commerce de Fréjus, par un jugement du 31 mars 2025, a débouté la société de ses demandes, estimant que les articles du code civil invoqués ne s’appliquaient pas à la situation, les cessions ayant eu lieu avant la réforme de 2016. Le tribunal a également mis les dépens à la charge de la société Phoenix participations SA.

Suite à ce jugement, la société a interjeté appel, demandant l’infirmation de la décision et la nullité des cessions. Cependant, la cour a constaté que la société n’avait pas fourni d’explications sur le délai de 12 ans avant de contester les cessions, ni les statuts de Phoenix holding. De plus, les opérations de liquidation semblaient inachevées, et la société n’a pas prouvé que les actifs de Phoenix holding lui avaient été dévolus. En conséquence, la cour a confirmé le jugement de première instance, déboutant la société de toutes ses demandes et la condamnant aux dépens d’appel.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la nullité des cessions de parts sociales pour défaut d’objet ?

La nullité des cessions de parts sociales pour défaut d’objet est régie par les articles , et du code civil. L’article 1169, dans sa version applicable à la date des cessions, définit la condition casuelle. Les articles 1178 et 1179, invoqués dans leur version postérieure à la réforme du 10 février 2016, ne peuvent pas s’appliquer à l’espèce, les cessions étant intervenues le 18 juin 2012.

Quels sont les critères de recevabilité des demandes en justice selon le code de procédure civile ?

Selon l’, si le défendeur ne comparaît pas, le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée. La société Phoenix participations SA ne fournit aucune explication sur le délai de 12 ans avant de contester une cession intervenue en 2012, ce qui peut affecter la recevabilité de sa demande.

Quelle est la motivation requise pour une décision de justice en matière de nullité de cession de parts sociales ?

La motivation d’une décision de justice en matière de nullité de cession de parts sociales doit inclure l’examen des conditions de liquidation de la société cédante. En l’espèce, le tribunal a relevé que la société Phoenix participations ne produisait pas les statuts de la société Phoenix holding, qui régissent les conditions de sa liquidation, conformément aux dispositions de l’.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour rejeter la demande de nullité des cessions ?

La juridiction a retenu plusieurs éléments déterminants pour rejeter la demande de nullité des cessions. D’une part, les opérations de liquidation de la société Phoenix holding semblaient inachevées, ce qui a permis à la personnalité morale de la société de subsister au-delà de sa radiation. D’autre part, la société Phoenix participations ne précisait pas sur quel fondement les actifs de la société Phoenix holding, notamment les actions de la société Filmedis, lui auraient été automatiquement dévolus. Enfin, l’absence de l’acte de cession du 18 juin 2012 a également été un facteur clé dans le rejet de la demande.

🔎 Références