Modification des statuts d’une société : comment contester un abus de majorité ? – Cour d’appel de Versailles, 3 février 2026, N° de RG 25/01075

Quel est le fondement juridique de la nullité des clauses statutaires stipulant que Mme [C] percevra chaque année un tiers (33,33%) des résultats ?

La nullité des clauses statutaires peut être fondée sur l’article 1844-10 du code civil, qui prévoit que « toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite ». Les appelants soutiennent que ces clauses contreviennent aux dispositions d’ordre public des articles 1844 et 1852 du même code, qui stipulent que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et que les décisions excédant les pouvoirs des gérants doivent être prises selon les dispositions statutaires ou à l’unanimité des associés. La cour a jugé que les clauses litigieuses ne méconnaissent pas ces dispositions, car elles ne privent pas l’associé de son droit de vote et ne portent pas atteinte à l’intérêt social.

Quelle est la portée de l’article 1833 du code civil concernant l’intérêt social dans la gestion d’une société ?

L’article 1833 du code civil stipule que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ». La cour a considéré que les clauses fixant la répartition des dividendes entre les associés ne sont pas contraires aux exigences d’une bonne gestion sociale et que la liberté des associés fondateurs est de principe. Ainsi, la modification des statuts pour mettre fin à la répartition inégalitaire des bénéfices n’est pas contraire à l’intérêt social.

Quels sont les critères d’appréciation de l’abus de majorité dans une assemblée générale ?

L’abus de majorité se caractérise par une décision prise par les associés majoritaires qui est contraire à l’intérêt social et qui vise à favoriser le groupe des actionnaires majoritaires. La cour a retenu que Mme [C] ne démontre pas que la décision de l’assemblée générale du 30 avril 2021, qui a modifié la répartition des bénéfices, est contraire à l’intérêt social ou qu’elle favorise l’associé majoritaire. Par conséquent, l’assemblée générale n’encourt pas la nullité pour abus de majorité.

Quelle est la règle de droit applicable concernant la prescription des actions en nullité des délibérations sociales ?

L’article 1844-14 du code civil énonce que « les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ». La cour a jugé que la prescription ne court pas entre époux, ce qui a permis de déclarer recevables les demandes de Mme [C] concernant les décisions de distribution de dividendes intervenues avant le 30 avril 2017.

Quels sont les éléments déterminants pour établir la preuve d’un dol dans le consentement d’un associé ?

Selon l’article 1137 du code civil, le dol est constitué par des manœuvres ou des mensonges ayant pour effet d’obtenir le consentement d’un contractant. La cour a considéré que les procès-verbaux des assemblées générales des exercices 2010 à 2016, adoptés à l’unanimité, manifestent la renonciation de Mme [C] à se prévaloir de la clause statutaire de partage des bénéfices. En l’absence de preuve de dol, la demande de Mme [C] a été rejetée.

Quelle est la condition de validité des décisions prises lors d’une assemblée générale en matière de convocation et de représentation ?

L’article 1844-10 du code civil stipule que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative ou d’une cause de nullité des contrats. La cour a jugé que les assemblées générales de 2017 à 2019 étaient nulles en raison de l’irrégularité des convocations et de la falsification des procès-verbaux, ce qui a conduit à la nullité des décisions prises lors de ces assemblées.

Quels sont les critères pour désigner un mandataire ad hoc dans une société ?

La désignation d’un mandataire ad hoc est justifiée par la nécessité de convoquer une assemblée générale lorsque le gérant est défaillant. La cour a confirmé la désignation d’un mandataire ad hoc pour convoquer les assemblées générales d’approbation des comptes des exercices clos de 2017 à 2019, en raison de l’absence de convocation par le gérant et de la nécessité de protéger l’intérêt social.