Responsabilité des associés non liquidateurs : agir contre eux malgré la dissolution de la société – Cour d’appel de Toulouse, 25 mars 2026, 24/02970

Décision analysée : Cour d’appel de Toulouse, 25 mars 2026, 24/02970
Thématiques : Travail / Licenciement — Responsabilité des associés

📘 L’essentiel

Les demandes additionnelles ou reconventionnelles doivent se rattacher par un lien suffisant aux prétentions originaires. Une demande d’indemnité pour travail dissimulé peut être déclarée irrecevable si elle constitue un litige distinct. Le contrat prévoit une rémunération mensuelle avec calcul trimestriel basé sur le chiffre d’affaires encaissé. Les attestations de salariés peuvent constituer des preuves. L’employeur doit prouver le paiement intégral des sommes dues. L’absence de justificatif médical peut justifier le rejet d’une demande. Les créances salariales portent intérêt à compter de la réception de la convocation prud’homale..


Source : Cour d’appel de Toulouse, 25 mars 2026, 24/02970

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Toulouse, 25 mars 2026, 24/02970

Un salarié engagé en qualité de commercial par une société spécialisée dans les pompes à chaleur, la climatisation, les panneaux solaires et la rénovation thermique, sous deux contrats à durée déterminée successifs en 2019 et 2020, a saisi le conseil de prud’hommes de Bordeaux en 2020 pour obtenir le paiement de commissions et diverses indemnités, notamment pour travail dissimulé, perte de chance, mauvaise foi dans l’exécution du contrat, ainsi que des rappels de salaires. Le conseil de prud’hommes a condamné la société à verser 9 600 euros pour travail dissimulé, mais a débouté le salarié de ses autres demandes. La société a relevé appel. En appel, la société a demandé la confirmation du jugement en ce qu’il a débouté le salarié de ses demandes de rappels de commissions, indemnités de congés payés, précarité, acomptes, rappels de salaire, dommages et intérêts pour travail dissimulé, perte de chance et mauvaise foi, et a demandé l’irrecevabilité de certaines demandes additionnelles. Le salarié a demandé la confirmation partielle du jugement et la condamnation de la société à lui verser diverses sommes au titre des rappels de commissions, indemnités, acomptes, dommages et intérêts, ainsi que le rejet des demandes de la société. La cour a rappelé que la notification de fin de mandat d’un avocat est sans effet sans nouvelle constitution. Sur les rappels de commissions, la cour a retenu que les attestations d’anciens salariés et les relevés de ventes produits par le salarié établissaient que toutes les commissions dues ne lui avaient pas été réglées, et a condamné la société à lui verser 1 513,25 euros. Sur les indemnités de congés payés et de précarité, la cour a condamné la société à verser 1 852,98 euros, faute de preuve contraire. Sur le solde de salaire de juin 2020, le salarié a été débouté pour absence de justificatif d’absence. Sur les acomptes non versés, la société a été condamnée à verser 4 048 euros. La demande d’indemnité forfaitaire pour travail dissimulé a été déclarée irrecevable. Sur les dommages et intérêts pour mauvaise foi, la société a été condamnée à verser 1 000 euros. La demande de remboursement de trop perçu sur commissions a été rejetée. La société a été condamnée aux dépens et à verser 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle applicable à la responsabilité des associés non liquidateurs d’une société civile de construction-vente ?

L’ dispose : « Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux. Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse. »

Cette disposition déroge aux articles et du code civil et impose la subsidiarité de l’obligation des associés.

Quel est le point de départ de la prescription de l’action contre les associés non liquidateurs selon l’article 1859 du code civil ?

L’ prévoit que « Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société. »

Ce point de départ est dérogatoire au délai quinquennal de droit commun de l’article 2224 du code civil.

Comment la cour interprète-t-elle l’application de la prescription en cas de dommage survenant après la dissolution ?

La cour rappelle que la prescription quinquennale commence à courir à la publication de la dissolution, sans report lié à la date de naissance de la créance.

Cependant, en l’espèce, la connaissance du dommage par les époux, les demandeurs, n’a eu lieu qu’au 27 avril 2020, date à laquelle ils ont pu agir, ce qui suspend le délai de prescription.

Quelle est la portée de l’article 2234 du code civil sur la suspension de la prescription ?

L’ dispose : « La prescription ne court pas ou est suspendue contre celui qui est dans l’impossibilité d’agir par suite d’un empêchement résultant de la loi, de la convention ou de la force majeure. »

Toutefois, en l’espèce, l’impossibilité d’agir était de fait, résultant de l’ignorance du dommage, et non d’une cause légale ou contractuelle.

Comment la cour concilie-t-elle la prescription avec le droit d’accès au juge garanti par l’article 6 § 1 de la Convention européenne des droits de l’homme ?

La cour estime que faire courir la prescription dès la publication de la dissolution priverait les demandeurs de tout recours effectif, ce qui porterait atteinte à l’essence même du droit d’accès au juge.

Par conséquent, la prescription ne peut courir avant la connaissance du dommage.

Quelle est la décision de la cour sur la recevabilité de l’action en responsabilité des époux contre les associés non liquidateurs ?

La cour confirme que l’action est recevable et non prescrite, les époux ayant agi dans le délai de cinq ans à compter de la date de connaissance du dommage.

Quels sont les articles de code cités et leur contenu essentiel ?

– : « A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social… »
– : « Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale. »
– : « Toutes les actions contre les associés non liquidateurs… se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société. »
– : voir supra.
– Article 2224 du code civil : délai général de prescription quinquennale.
– : suspension de la prescription en cas d’impossibilité d’agir.
– Article 6 § 1 de la Convention européenne des droits de l’homme : droit d’accès à un tribunal.

Quelle est la règle de recevabilité des demandes additionnelles en procédure civile ?

L’ dispose : « Les demandes reconventionnelles ou additionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant. »

Quelle est la règle applicable à la représentation obligatoire par avocat en appel ?

L’ prévoit que l’avocat ne peut se décharger de son mandat que du jour où il est remplacé par un nouveau représentant constitué par la partie ou, à défaut, commis par le bâtonnier ou le président de la chambre de discipline.

Un simple message d’information ne suffit pas à mettre fin au mandat.

Quels sont les critères retenus pour l’indemnisation des rappels de commissions ?

La cour retient que les attestations de salariés, bien que rédigées dans le cadre de procédures prud’homales, ne sont pas contestées par l’employeur et que les relevés de ventes produits par le salarié sont suffisants en l’absence de preuve contraire.

Elle condamne l’employeur à payer 1 513,25 euros au titre des rappels de commissions.

Quels sont les critères retenus pour la recevabilité des demandes d’indemnités de congés payés, de précarité, d’acomptes et de rappels de salaires ?

La cour considère que ces demandes sont recevables car elles présentent un lien suffisant avec la demande initiale, constituant des créances salariales liées aux contrats à durée déterminée.

Quelle est la solution sur le fond concernant les indemnités de congés payés et de précarité ?

Le salarié a produit un solde de tout compte mentionnant ces paiements, mais l’employeur n’a pas prouvé que les montants versés étaient exacts.

La cour condamne l’employeur à payer 1 852,98 euros au titre de ces indemnités.

Quelle est la solution sur le fond concernant le solde de salaire du mois de juin 2020 ?

Le salarié ne justifie pas avoir transmis un certificat médical pour son absence, se plaçant en absence injustifiée.

La cour déboute le salarié de cette demande.

Quelle est la solution sur le fond concernant les acomptes non versés ?

L’employeur ne prouve pas que le salarié a réclamé des acomptes.

La cour condamne l’employeur à payer 4 048 euros au titre des acomptes non versés.

Quelle est la règle applicable à la recevabilité de la demande d’indemnité forfaitaire pour travail dissimulé ?

Selon l’, la demande doit se rattacher aux prétentions originaires par un lien suffisant.

La cour juge que la demande d’indemnité forfaitaire pour travail dissimulé ne se rattache pas suffisamment à la demande initiale et la déclare irrecevable.

Quelle est la solution sur la demande de dommages et intérêts pour travail dissimulé ?

La demande ayant été déclarée irrecevable, la cour déboute le salarié de sa demande de dommages et intérêts fondée sur le travail dissimulé.

Quelle est la solution sur la demande de dommages et intérêts pour exécution déloyale du contrat de travail ?

La cour retient que le salarié a subi un préjudice du fait du non-paiement intégral des sommes dues.

Elle condamne l’employeur à payer 1 000 euros à titre de dommages et intérêts.

Quelle est la solution sur la demande de remboursement du trop-perçu d’avances sur commissions ?

La société ayant été condamnée à payer un rappel de commissions, elle est déboutée de sa demande de remboursement.

Quels sont les intérêts applicables aux créances salariales et indemnitaires ?

Les créances salariales portent intérêt au taux légal à compter de la réception par l’employeur de sa convocation devant le conseil de prud’hommes.

Les créances indemnitaires portent intérêt au taux légal à compter de la notification de la décision.

Quelle est la règle sur la continuation du mandat d’avocat en appel ?

L’avocat continue de représenter la partie jusqu’à la constitution d’un nouvel avocat, même s’il informe la cour qu’il ne représente plus la partie.

Quelle est la règle applicable à la charge de la preuve des faits allégués ?

Le salarié doit produire des éléments de preuve, mais en l’absence de preuve contraire de l’employeur, les attestations et relevés produits sont suffisants.

Quelle est la règle applicable à la motivation des décisions sur les demandes additionnelles ?

Les demandes additionnelles doivent avoir un lien suffisant avec la demande initiale, sinon elles sont irrecevables.

Quelle est la règle applicable à la condamnation aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile ?

La partie succombante supporte les dépens.

La cour peut condamner la partie perdante à payer une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais non compris dans les dépens.

En l’espèce, la société est condamnée à payer 3 000 euros au titre de l’article 700.

🔎 Références