Droit des sociétés : désignation d’un mandataire ad hoc pour garantir les droits de vote – Cour d’appel d’Angers, 17 mars 2026, 24/02028

Décision analysée : Cour d’appel d’Angers, 17 mars 2026, 24/02028
Thématiques : Entreprises / Dirigeants — mandataire ad hoc

📘 L’essentiel

La désignation d’un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale est prévue par l’, permettant à certains associés de demander la réunion. Le droit de vote en cas de démembrement appartient au nu-propriétaire, sauf pour l’affectation des bénéfices. La tierce opposition est irrecevable devant la cour d’appel, seule l’intervention volontaire étant possible. La demande doit être conforme à l’intérêt social, avec une appréciation souveraine du juge..


Source : Cour d’appel d’Angers, 17 mars 2026, 24/02028

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel d’Angers, 17 mars 2026, 24/02028

La SARL ATSM gestion, spécialisée dans la gestion locative et la revente de locaux agricoles, est détenue par plusieurs associés avec un démembrement de propriété entre usufruitier et nu-propriétaire. Le gérant, M. [G] [R], a convoqué des assemblées générales, notamment pour proroger la durée de la société. Un associé, M. [N] [R], s’est plaint de ne pas voir reconnu son droit de vote lors de ces assemblées. Il a demandé la convocation d’une assemblée générale pour révoquer le gérant et désigner un nouveau, demande restée sans suite. M. [N] [R] a saisi le tribunal de commerce pour obtenir la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale respectant les droits de vote. Le tribunal a désigné un mandataire ad hoc. La SARL ATSM gestion a formé appel de cette ordonnance. En cours d’appel, une assemblée générale a nommé un nouveau gérant. M. [G] [R] a formé une tierce opposition contre l’ordonnance de référé. La cour a déclaré irrecevable la tierce opposition, mais recevable l’intervention volontaire de M. [G] [R]. Elle a confirmé l’ordonnance désignant le mandataire ad hoc, considérant que la demande de convocation d’assemblée était conforme à l’intérêt social malgré les contestations entre associés. La cour a condamné la SARL ATSM gestion aux dépens de l’appel et M. [G] [R] aux dépens sur la tierce opposition, ainsi qu’au paiement de sommes au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable à la recevabilité de la tierce opposition devant la cour d’appel ?

L’ dispose que la tierce opposition formée à titre principal est portée devant la juridiction dont émane le jugement attaqué.

L’ énonce les conditions générales de recevabilité d’une tierce opposition.

Il résulte des dispositions de l’article 587 que lorsqu’une affaire est pendante devant la cour d’appel, il ne peut être formé tierce opposition au jugement entrepris, ni à titre principal ni à titre incident, seule l’intervention devant la juridiction d’appel étant ouverte aux personnes étrangères jusque-là à l’instance possible.

En conséquence, la tierce opposition formée devant la cour d’appel par le tiers est irrecevable.

Quelle est la règle de droit applicable à la recevabilité de l’intervention volontaire en cause d’appel ?

L’ prévoit que peuvent intervenir en cause d’appel dès lors qu’elles y ont intérêt les personnes qui n’ont été ni parties ni représentées en première instance ou qui y ont figuré en une autre qualité.

L’ dispose qu’une intervention n’est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant.

L’ définit l’intervention principale comme celle où l’auteur élève une prétention à son profit, et précise que cette intervention n’est recevable que si son auteur a le droit d’agir relativement à cette prétention.

Quelles sont les conditions pour qu’un usufruitier puisse intervenir volontairement dans une instance relative à la société ?

Selon l’ (dans sa rédaction antérieure à la ), si une part est grevée d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier.

Les statuts de la société ne dérogent pas à ce texte.

Le tiers usufruitier ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé et ne peut prendre part à la délibération des associés que sur une question susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance.

Pour être recevable à intervenir dans l’instance pour faire prévaloir l’intérêt social, le tiers usufruitier doit justifier d’un intérêt personnel et légitime, juridiquement protégé, à soutenir son opposition.

Quels sont les critères pour que la demande de désignation d’un mandataire ad hoc soit accueillie ?

La demande doit répondre aux conditions de l’, qui prévoit qu’un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée ; qu’un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution ; et que tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.

Elle repose également sur les statuts de la société, notamment l’article 13.2, qui prévoit que les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

La demande doit être conforme à l’intérêt social, notamment lorsqu’il s’agit de permettre aux associés d’exercer leur droit de révoquer le gérant.

Quels sont les éléments déterminants retenus par la juridiction pour justifier la désignation d’un mandataire ad hoc ?

Le premier juge a retenu l’existence d’une profonde mésentente entre le gérant usufruitier et le nu-propriétaire, ainsi que le non-respect des droits de vote du nu-propriétaire depuis qu’il dispose de la majorité des parts sociales à la suite de la donation.

Ces motifs sont de nature à justifier la décision de désignation d’un mandataire ad hoc.

Quelle est la portée de l’article L. 111-8 du code de procédure civile d’exécution concernant les frais d’exécution forcée ?

L’article L. 111-8 dispose qu’à l’exception des droits proportionnels de recouvrement ou d’encaissement qui peuvent être mis partiellement à la charge des créanciers dans des conditions fixées par décret en Conseil d’État, les frais de l’exécution forcée sont à la charge du débiteur, sauf s’il est manifeste qu’ils n’étaient pas nécessaires au moment où ils ont été exposés.

La juridiction a refusé de faire droit à la demande de mise à la charge du tiers des frais d’exécution forcée, l’exécution devant suivre les dispositions de cet article.

🔎 Références