Litige commercial entre sociétés : la compensation des créances est-elle valable en l’absence d’accord sur les ristournes ?

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 1er AVRIL 2026

N° RG 24/01090 – N° Portalis DBVJ-V-B7I-NVLP

S.A.S. AUTOMOBILES [L]

S.A.S. AUTOMOBILES [L] 17

c/

S.A.S. BP FRANCE

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le : 1er avril 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 15 février 2024 (R.G. 2023F00982) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 06 mars 2024

APPELANTES :

S.A.S. AUTOMOBILES [L], immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 449 720 283, agissant en la personne de son Président en exercice, Monsieur [K] [L], domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

S.A.S. AUTOMOBILES [L] 17, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 449 720 283, agissant en la personne de son Président en exercice, Monsieur [K] [L], domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

Représentées par Maître Ahmad SERHAN, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉE :

S.A.S. BP FRANCE, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 542 034 327, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

Représentée par Maître Caroline CASTERA-DOST, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Thierry FOYARD, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 21 janvier 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

– contradictoire

– prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.
EXPOSÉ DU LITIGE :

1. Les sociétés par actions simplifiées Automobiles [L] et Automobiles [L] 17, dont les sièges sont à [Localité 3] (Gironde), ont pour activité le commerce de véhicules automobiles et de produits liés à l’industrie automobile.

La société par actions simplifiée BP France, dont le siège est à [Localité 4] (Val-d’Oise), a pour activité le commerce de gros de combustibles et de produits annexes.

Par contrat du 14 mai 2014, la société BP France a confié à la société Automobiles [L] la distribution et la revente de ses produits lubrifiants pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction par périodes annuelles, dénonçable avec un préavis de trois mois.

Un contrat distinct a régi de façon identique les relations entre BP France et la société Automobiles [L] 17.

Deux avenants conclus en 2017 ont successivement fixé l’échéance contractuelle au 31 décembre 2017, puis au 30 septembre 2018.

Se prévalant d’une ristourne de 6% qui lui aurait été accordée par la société BP France pour les produits commandés au cours de l’année 2017, la société Automobile [L] a, par courrier du 26 février 2020, mis en demeure la société BP France d’avoir à lui régler la somme de 121 000 euros HT au titre de la ristourne.

En l’absence de réponse, la société Automobile [L] a estimé qu’il y avait lieu d’opérer une compensation entre la somme de 121 000 euros due par la société BP France et les sommes dues à celle-ci au titre de produits lubrifiants livrés ultérieurement.

La société BP France se prévalant quant à elle de l’absence de paiement des produits lubrifiants achetés au cours de l’année 2020, a, par courriers recommandés du 21 février 2023, mis en demeure les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 de lui régler les sommes respectives de 75 730,06 euros et 26 416,37 euros.

Par courrier du 14 mars 2023, les sociétés [L] ont répondu qu’elles régleraient les factures dès lors que la société BP France aurait elle-même préalablement honoré la ristourne réclamée.

2. Par ordonnance du 24 avril 2023, le président du tribunal de commerce de Bordeaux a autorisé la société BP France à pratiquer des saisies conservatoires sur les comptes des sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 à hauteur, respectivement, de 79 000 euros et 28 000 euros. Ces saisies ont été dénoncées les 31 mai et 2 juin 2023. Par jugement du 6 février 2024, le juge de l’exécution près le tribunal judiciaire de Bordeaux en a prononcé la mainlevée.

La société BP France a assigné les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 devant le tribunal de commerce de Bordeaux en paiement de diverses sommes.

Par jugement du 15 février 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a

– débouté les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 de l’intégralité de leurs prétentions,

– condamné la société Automobiles [L] à payer à la société BP France la somme de 75 730,06 euros outre intérêts au taux légal à compter du 23 février 2023,

– condamné la société Automobiles [L] 17 à payer à la société BP France la somme de 26 416,37 euros outre intérêts au taux légal à compter du 23 février 2023,

– condamné solidairement les deux sociétés à payer à la société BP France la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamné solidairement les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 aux dépens.

Par déclaration au greffe du 6 mars 2024, les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 ont relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant la société BP France.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

3. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 4 juin 2025, les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 demandent à la cour de :

Vu les dispositions de l’article 1347 du code civil,

– Réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux en date du 15 février 2024,

– Juger que la créance de la société BP France d’un montant de 76 730,06 euros a été compensée avec la créance de la société Automobile [L] d’un montant de 112 804,46 euros,

– Juger que la créance de la société BP France d’un montant de 24 416,37 euros a été compensée avec la créance de la société Automobile [L] 17 d’un montant de 12 250,72 euros,

– Condamner la société BP France à payer à la société Automobile [L] la partie non compensée, soit la somme de 36 074,40 euros,

– Condamner la société BP France à payer à la société Automobile [L] et la société Automobile [L] 17 la somme de 5 000 euros à chacune sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens.

***

4. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 2 septembre 2024, la société BP France demande à la cour de :

Vu l’article L. 110-4 du code de commerce,

Vu les articles 1347 et 1347-1 du code civil,

A titre principal

– Confirmer le jugement dont appel,

A titre subsidiaire,

– Faire droit au moyen tiré de la prescription et confirmer en conséquence la décision sur substitution de motifs,

– Condamner solidairement les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 à payer à la société BP France la somme de 6 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

– Condamner les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 aux entiers dépens y compris ceux d’appel.

***

L’ordonnance de clôture est intervenue le 7 janvier 2026.

Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.
MOTIFS DE LA DÉCISION :

Moyens des parties

5. Les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 font valoir que la société BP France leur était redevable d’une ristourne contractuelle de 6 % sur les achats d’huiles de la gamme moto réalisés au cours de l’année 2017 ; que la calculette tarifaire Ford-Castrol 2017A, communiquée à trois reprises par des représentants de BP France/Castrol en réponse à leurs demandes expresses de confirmation, constitue une offre ferme acceptée par la passation des commandes, dès lors que les conditions de l’article 4.1 du contrat de fourniture soumettent le prix au « tarif Lubrifiants RA Ford en vigueur à la date de la commande » ; que l’absence de négociation postérieure démontre que la calculette valait accord définitif, et que sans cette ristourne elles auraient revendu les huiles à perte.

Elles se prévalent des notes de crédit Ford 2016 et des extraits de comptabilité pour les exercices 2016 et 2017 pour établir l’antériorité de la pratique des ristournes selon ce mécanisme.

Les appelantes soutiennent que leur créance, née en 2017, n’était pas prescrite au moment où la société BP France leur a adressé ses factures impayées en 2020, de sorte que la compensation légale prévue par l’article 1347 du code civil a opéré à cette date avant l’expiration du délai de prescription ; que, du fait de la compensation opérée en 2020, la prescription de l’excédent de la créance la plus élevée a également été interrompue.

6. La société BP France réplique que les conditions de la compensation légale ne sont pas réunies, faute pour les sociétés [L] de justifier d’une créance certaine ; que le courriel du 20 mai 2016 a clairement et définitivement supprimé le Performance Bonus sur la gamme moto ; que la Convention Unique 2017 n’est pas un accord entre BP France et les sociétés [L], BP France n’en étant pas signataire ; que les notes de crédit 2016 concernent les relations entre Ford et les sociétés [L] et ne sont appuyées sur aucun justificatif comptable des volumes d’achats d’huiles moto spécifiquement.

À titre subsidiaire, l’intimée soutient que la créance des sociétés [L] est prescrite ; que le délai de prescription quinquennale prévu par l’article L. 110-4 du code de commerce a couru à compter du 1er janvier 2018 et était expiré le 1er janvier 2023 ; qu’une mise en demeure extrajudiciaire est dépourvue d’effet interruptif depuis la loi du 17 juin 2008 ; que la compensation, sous l’empire du nouvel article 1347, alinéa 2, du code civil, ne s’opère plus de plein droit mais doit être invoquée, ce que les sociétés [L] n’ont fait qu’en 2023 dans leurs écritures de première instance, soit postérieurement à l’acquisition de la prescription.

Réponse de la cour

7. Selon l’article 1347-1 du code civil, la compensation n’a lieu qu’entre deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles. Une créance est certaine lorsqu’elle est reconnue dans son principe par le débiteur ou ne fait l’objet d’aucune contestation sérieuse.

8. La société BP France a, dès l’origine, constamment contesté dans son principe l’existence d’un accord sur l’application du Performance Bonus aux huiles de la gamme moto pour l’année 2017.

9. Les extraits de comptabilité et les notes de crédit Ford pour les exercices 2016 et 2017 établissent la réalité du mécanisme de versement des bonus : la société BP France calculait les ristournes sur achats de lubrifiants, les reversait à la société Ford France, qui les rétrocédait aux sociétés concessionnaires sous forme de notes de crédit et d’avoirs trimestriels. Ces documents démontrent ainsi que Ford France agissait effectivement comme intermédiaire de versement des bonus dus par BP France, et non comme tiers étranger à la relation contractuelle.

10. Toutefois, ces documents comptables ne permettent pas d’établir que les huiles de la gamme moto étaient spécifiquement incluses dans le Performance Bonus pour l’année 2017. Les notes de crédit Ford pour 2016 font état de « Bonus huile » trimestriels sans identification des références de produits concernées, et les extraits de compte de la société Automobiles [L] pour 2017 enregistrent des avoirs de même nature, sans qu’il soit possible de vérifier si le lubrifiant litigieux, l’huile Castrol Power 1 4T 10W40, y figure.

Par ailleurs, le courriel du 20 mai 2016 émanant de M. [J], responsable Grands Comptes Constructeurs de la société Castrol, a expressément informé la société Automobiles [L] que « l’ensemble de la gamme Moto n'[était] plus assujettie au Performance Bonus Huile (depuis l’exercice 2016) ».

Cette exclusion est par ailleurs cohérente avec les dispositions de la Convention Unique 2017 (section I-6-B « Bonus Huile »), qui identifient comme seuls produits éligibles au programme de Bonus Huile les MLI 176, 189, 191 et 524, correspondant aux lubrifiants automobiles standards, les huiles moto relevant d’une référence distincte.

Si la calculette tarifaire Ford-Castrol 2017A, transmise à trois reprises au cours de l’année 2017, comporte effectivement une colonne « PB 6 % Performance Bonus » faisant apparaître des valeurs pour les huiles de la gamme moto, ces envois ne sauraient valoir engagement contractuel ferme de la société BP France.

À cet égard, le courriel du 31 janvier 2018 de M. [C] lui-même est révélateur : ce salarié du groupe [L] y rapporte, sans le démentir, que M. [J] « ne nie pas m’avoir envoyé ce tarif avec la Power éligible, mais dit que c’est une erreur », de sorte que l’expéditeur de la calculette avait lui-même reconnu que celle-ci procédait d’une erreur matérielle.

Cette circonstance exclut que les envois répétés du document ont pu constituer des offres fermes aux conditions qu’il mentionnait.

Egalement, le courriel du 21 novembre 2017 de M. [V], responsable Grands Comptes Réseaux au sein de la société BP France, intervenu en réponse à la demande de confirmation du prix exact formulée par M. [C], ne mentionne qu’une « promotion de 5 % complémentaire sur le prix habituel remisé » et subordonne la livraison en 2017 à la passation d’une commande au plus vite, ce qui traduit une invitation à contracter et non un accord arrêté.

L’écart entre ce taux de 5 % et le taux de 6 % revendiqué dans les conclusions et la mise en demeure des appelantes révèle l’absence de rencontre des volontés sur un élément essentiel.

Enfin, le courriel du 5 février 2018, émanant directement de M. [B] au nom de la marque Castrol et donc de la société BP France, a expressément rappelé que le Performance Bonus n’était plus applicable aux produits moto depuis 2016 et qualifié de « malentendu » la prétention des appelantes. Cette prise de position sans équivoque de BP France démontre l’absence de reconnaissance dans son principe de la créance invoquée.

Quant aux courriels du mois d’avril 2018 par lesquels M. [U] renvoie à la calculette pour l’année 2017, il suffit de relever que M. [U] est salarié de la société Ford France et non de la société BP France : ses déclarations, échangées sans copie à BP France ainsi que le dossier l’établit, ne peuvent engager la société BP France ni suppléer à l’absence de consensus entre les parties sur les conditions de la ristourne.

11. La condition de liquidité fait également défaut : le taux de la ristourne réclamée varie entre 5 % selon le courriel de M. [V] du 21 novembre 2017 et 6 % selon les conclusions et la mise en demeure des appelantes, sans que le montant final des commandes éligibles ni le pourcentage applicable n’aient jamais été arrêtés d’un commun accord, contrairement aux exigences de l’article 4.2 du contrat de fourniture qui subordonne les engagements de volume à une détermination bipartite.

12. Il y a donc lieu de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté les demandes de compensation présentées par les sociétés [L] et les a condamnées à payer les sommes de 75 730,06 euros et 26 416,37 euros, non contestées dans leur principe et leur quantum par les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17, et correspondant à des factures de lubrifiants émises par la société BP France de janvier à mars 2020.

13. Le jugement déféré sera également confirmé quant à ses chefs de dispositif relatifs aux frais irrépétibles des parties et à la charge des dépens de première instance.

Y ajoutant, la cour condamnera les appelantes à payer les dépens et à verser à l’intimée la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et dernier ressort,

Confirme le jugement prononcé le 15 février 2024 par le tribunal de commerce de Bordeaux.

Y ajoutant,

Condamne in solidum les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 à payer à la société BP France la somme de 3 000 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne in solidum les sociétés Automobiles [L] et Automobiles [L] 17 aux dépens d’appel.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président

La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.