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Cession d’actions d’une société : le tribunal de commerce est-il compétent pour statuer sur les oppositions au paiement du prix ? – Cour d’appel de Rouen, 2 avril 2026, N° de RG 25/03598

Décision analysée : Cour d’appel de Rouen, 2 avril 2026, N° de RG 25/03598
Thématiques : Entreprises / Dirigeants — Cession d’actions

📘 L’essentiel

La cession d’actions d’une société anonyme est un acte de commerce, conférant compétence au tribunal de commerce pour statuer sur les oppositions au paiement du prix. Selon l’, le président du tribunal est compétent pour les contestations entre commerçants. La modification de l’article L141-15 a élargi cette compétence, permettant au vendeur de se pourvoir en référé en cas d’opposition sur le prix de cession. La décision de la cour confirme la nature commerciale des créances en jeu..


Source : Cour d’appel de Rouen, 2 avril 2026, N° de RG 25/03598

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Rouen, 2 avril 2026, N° de RG 25/03598

La S.A. Le Valembert, spécialisée dans la location de terrains et l’exploitation d’un camping, a vu ses actions cédées par des actionnaires à la SAS CLJ en décembre 2022, pour un prix initialement fixé à 696 013 euros. Un acompte de 400 000 euros a été versé, tandis que le solde devait être déterminé après la clôture des comptes au 31 décembre 2022, avec des paiements échelonnés à partir de 2024. Cependant, la société CLJ n’a pas honoré la première échéance de paiement prévue pour mars 2024.

En juillet 2024, la S.A. Le Valembert a vendu son fonds de commerce à la société GT1 pour 500 000 euros. Les anciens actionnaires ont alors formé opposition sur le prix de cession, d’abord pour 296 013 euros, puis pour 500 000 euros. En août 2024, une assignation a été déposée devant le tribunal de commerce d’Evreux pour fixer le solde du prix des actions, une procédure toujours en cours.

En mars et avril 2025, la S.A. Le Valembert a assigné plusieurs parties, y compris la société GT1 et les anciens actionnaires, pour obtenir la séquestration de la somme de 296 013 euros. Le juge des référés a reconnu sa compétence dans cette affaire, mais les appelants ont contesté cette décision, arguant que le tribunal de commerce n’était pas compétent pour traiter leur demande.

Les appelants ont soutenu que la cession des actions était une opération commerciale, justifiant ainsi la compétence du tribunal de commerce. En revanche, la S.A. Le Valembert a affirmé que la créance des appelants était de nature commerciale et que le tribunal de commerce était compétent pour statuer sur les oppositions au paiement du prix de cession. La cour a finalement confirmé la compétence du tribunal de commerce, condamnant les appelants aux dépens et à verser une somme à la S.A. Le Valembert.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de compétence applicable en cas d’opposition au paiement du prix de cession d’un fonds de commerce ?

La compétence en cas d’opposition au paiement du prix de cession d’un fonds de commerce est régie par l’. Selon la version modifiée par la , le vendeur peut, après l’expiration d’un délai de dix jours, se pourvoir en référé devant le président du tribunal afin d’obtenir l’autorisation de toucher son prix malgré l’opposition, sous certaines conditions. Cette modification n’attribue pas une compétence exclusive au président du tribunal de commerce pour toutes les oppositions, mais seulement pour celles relevant des règles de compétence de droit commun.

Quels sont les critères déterminants pour établir la compétence du tribunal de commerce ?

La compétence du tribunal de commerce est déterminée par la nature commerciale de l’acte en question. La cession totale des actions d’une société anonyme est considérée comme un acte de commerce, même si les parties n’ont pas la qualité de commerçants. Ainsi, l’opposition formée par les cédants pour garantir la créance résultant de cette cession relève exclusivement du président du tribunal de commerce, conformément aux dispositions de l’.

Quelles sont les conditions de recevabilité des demandes en référé ?

Les demandes en référé doivent être fondées sur une créance qui résulte d’un acte de commerce. Dans le cas présent, les appelants ont formé opposition sur le prix de cession d’un fonds de commerce, ce qui implique que la créance alléguée est de nature commerciale. La recevabilité de la demande en référé est donc conditionnée par la démonstration de cette nature commerciale de la créance.

Quels moyens ont été rejetés par la juridiction et pourquoi ?

Les moyens des appelants, qui soutenaient que le tribunal de commerce n’était pas compétent, ont été rejetés car la cession des actions d’une société commerciale constitue un acte de commerce. Par conséquent, l’opposition formée par les cédants pour garantir leur créance est de la compétence du tribunal de commerce. De plus, les arguments relatifs à la qualité de commerçant des parties n’ont pas été retenus, car la nature commerciale de l’acte prime sur la qualité des parties.

Quelle est la portée de l’article 700 du Code de procédure civile dans cette décision ?

L’article 700 du Code de procédure civile permet à la juridiction de condamner la partie perdante à payer une somme au titre des frais exposés par la partie gagnante. Dans cette affaire, les appelants ont été condamnés in solidum à payer à la S.A. Le Valembert la somme de 3000 euros au titre de l’article 700, en raison de leur échec dans la contestation de la compétence du tribunal de commerce et de la nature commerciale de la créance.

🔎 Références