Cession d’actions d’une société : le tribunal de commerce est-il compétent pour statuer sur les oppositions au paiement du prix ? – Cour d’appel de Rouen, 2 avril 2026, N° de RG 25/03598

Quelle est la règle de compétence applicable en cas d’opposition au paiement du prix de cession d’un fonds de commerce ?

La compétence en cas d’opposition au paiement du prix de cession d’un fonds de commerce est régie par l’article L141-15 du code de commerce. Selon la version modifiée par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le vendeur peut, après l’expiration d’un délai de dix jours, se pourvoir en référé devant le président du tribunal afin d’obtenir l’autorisation de toucher son prix malgré l’opposition, sous certaines conditions. Cette modification n’attribue pas une compétence exclusive au président du tribunal de commerce pour toutes les oppositions, mais seulement pour celles relevant des règles de compétence de droit commun.

Quels sont les critères déterminants pour établir la compétence du tribunal de commerce ?

La compétence du tribunal de commerce est déterminée par la nature commerciale de l’acte en question. La cession totale des actions d’une société anonyme est considérée comme un acte de commerce, même si les parties n’ont pas la qualité de commerçants. Ainsi, l’opposition formée par les cédants pour garantir la créance résultant de cette cession relève exclusivement du président du tribunal de commerce, conformément aux dispositions de l’article L721-3 du code de commerce.

Quelles sont les conditions de recevabilité des demandes en référé ?

Les demandes en référé doivent être fondées sur une créance qui résulte d’un acte de commerce. Dans le cas présent, les appelants ont formé opposition sur le prix de cession d’un fonds de commerce, ce qui implique que la créance alléguée est de nature commerciale. La recevabilité de la demande en référé est donc conditionnée par la démonstration de cette nature commerciale de la créance.

Quels moyens ont été rejetés par la juridiction et pourquoi ?

Les moyens des appelants, qui soutenaient que le tribunal de commerce n’était pas compétent, ont été rejetés car la cession des actions d’une société commerciale constitue un acte de commerce. Par conséquent, l’opposition formée par les cédants pour garantir leur créance est de la compétence du tribunal de commerce. De plus, les arguments relatifs à la qualité de commerçant des parties n’ont pas été retenus, car la nature commerciale de l’acte prime sur la qualité des parties.

Quelle est la portée de l’article 700 du Code de procédure civile dans cette décision ?

L’article 700 du Code de procédure civile permet à la juridiction de condamner la partie perdante à payer une somme au titre des frais exposés par la partie gagnante. Dans cette affaire, les appelants ont été condamnés in solidum à payer à la S.A. Le Valembert la somme de 3000 euros au titre de l’article 700, en raison de leur échec dans la contestation de la compétence du tribunal de commerce et de la nature commerciale de la créance.