Cession d’actions d’une société : le tribunal de commerce est-il compétent pour statuer sur les oppositions au paiement du prix ?

COUR D’APPEL DE ROUEN

CH. CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 02 AVRIL 2026

DÉCISION DÉFÉRÉE :

2025R00025

Ordonnance du président du tribunal de commerce d’Evreux du 25 septembre 2025

APPELANTS :

Monsieur [L] [S]

né le [Date naissance 1] 1985

[Adresse 1]

[Localité 1] EMIRATS ARABES UNIS

représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LX NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Mathieu EYCHENE, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Laura BERDUGO, avocat au barreau de PARIS, plaidant.

Madame [C] [S]

née le [Date naissance 2] 1952

[Adresse 2]

[Localité 2]

représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LX NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Mathieu EYCHENE, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Laura BERDUGO, avocat au barreau de PARIS, plaidant.

Monsieur [O] [I]

né le [Date naissance 3] 1949

[Adresse 3]

[Localité 3]

représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LX NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Mathieu EYCHENE, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Laura BERDUGO, avocat au barreau de PARIS, plaidant.

Madame [X] [A]

née le [Date naissance 4] 1977

[Adresse 4]

[Localité 4]

représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LX NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Mathieu EYCHENE, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Laura BERDUGO, avocat au barreau de PARIS, plaidant.

Monsieur [Y] [I]

[Adresse 5]

[Localité 5] SUISSE

représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LX NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Mathieu EYCHENE, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Laura BERDUGO, avocat au barreau de PARIS, plaidant.

Monsieur [R] [I]

né le [Date naissance 5] 1974

[Adresse 6]

[Localité 6] ETATS-UNIS

représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LX NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Mathieu EYCHENE, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Laura BERDUGO, avocat au barreau de PARIS, plaidant.

Madame [W] [I]

née le [Date naissance 6] 1980

[Adresse 7]

[Localité 7]

représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LX NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Mathieu EYCHENE, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Laura BERDUGO, avocat au barreau de PARIS, plaidant.

S.A. SA ARCADE FINANCE

[Adresse 8]

[Localité 8]

représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LX NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Mathieu EYCHENE, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Laura BERDUGO, avocat au barreau de PARIS, plaidant.

INTIMEES :

Madame [X] [E]-[S]

[Adresse 9]

[Localité 9] PORTUGAL

Non constituée bien que régulièrement assignée par voie de commissaire de justice le 14 novembre 2025 selon les règles régissant les significations internationales.

S.A.S. GT1

[Adresse 10]

[Localité 10]

Non constituée bien que régulièrement assignée par voie de commissaire de justice le 18 novembre 2025 à personne morale.

S.A. LE VALEMBERT

[Adresse 11]

[Localité 11]

représentée par Me Marion NOEL de la SELARL CAMPANARO NOEL OHANIAN, avocat au barreau D’EURE et assistée par Me Anne-carine ROPARS-FURET de la SELEURL ANNE-CARINE ROPARS-FURET, avocat au barreau de PARIS substituée par Me Paul-Alejandro ORTEGA, avocat au barreau de PARIS, plaidant.

COMPOSITION DE LA COUR  :

Lors des débats et du délibéré :

Mme VANNIER, présidente de chambre

M. URBANO, conseiller

Mme MENARD-GOGIBU, conseillère

GREFFIER LORS DES DEBATS :

Mme RIFFAULT, greffière

DEBATS :

A l’audience publique du 20 janvier 2026, où M. [Z] a été entendu en son rapport et l’affaire a été mise en délibéré au 02 avril 2026.

ARRET :

RENDU PAR DÉFAUT

Prononcé publiquement le 02 avril 2026, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

signé par Mme VANNIER, présidente de chambre et par Mme BANGUI, directrice des services de greffe judiciaires.
EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La S.A. Le Valembert exerce une activité de location de terrains et d’autres biens immobiliers, elle exploite un camping et un centre de loisirs.

Les actions de cette société étaient détenues par la société de droit luxembourgeois Arcade Finance, M. [L] [S], Mme [C] [S], M. [B] [S], M. [O] [I], Mme [X] [A], M. [Y] [I], M. [R] [I] et Mme [W] [I].

Par acte sous seing privé du 21 décembre 2022, les actionnaires de la société Le Valembert ont cédé leurs titres à la SAS CLJ, dont les actions étaient détenues par Mme [M] [H].

Le prix de cession était provisoirement fixé à 696 013 euros.

Conformément au protocole, une première somme de 400 000 euros a été versée aux cédants le jour de la cession.

Le solde définitif a été fixé provisoirement à 296 013 euros et devait être fixé définitivement selon compte clos au 31 décembre 2022. Ce solde devait être réglé par quatre échéances, fixées au 31 de chaque année à compter de 2024 moyennant quatre billets à ordre.

La société CLJ a chargé son cabinet d’expertise comptable, la société Fico, de procéder à la clôture des comptes de la société Le Valembert. Ce cabinet a établi une note révisant à la baisse le prix de cession de cette société.

La première échéance, prévue le 31 mars 2024, n’a pas été payée par la société CLJ.

Par acte sous seing privé du 11 juillet 2024, la société Le Valembert a cédé son fonds de commerce à la S.A.S. GT1 pour un prix de 500 000 euros.

Le 29 juillet 2024, les cédants des parts de la S.A. Le Valembert ont formé opposition sur le prix de cession de cette vente à hauteur de 296 013 euros correspondant au solde du prix de cession des actions et le 1er août 2024, les cédants ont porté cette opposition à la somme de 500 000 euros.

Par acte du 9 août 2024, les cédants des actions ont fait assigner la société Le Valembert, la société CLJ Mme et M. [H] devant le tribunal de commerce d’Evreux aux fins de fixation du solde du prix définitif. Cette procédure est pendante.

Par actes des 14, 17, 25, 26 mars et 15 avril 2025, la société Le Valembert a fait assigner la société GT1, M. [L] [S], Mme [C] [S], M. [B] [S], M. [O] [I], Mme [X] [A], M. [Y] [I], M. [R] [I], Mme [X] [E]-[S] et la société Arcade Finance devant le président du tribunal de commerce d’Evreux afin que soit séquestrée la somme de 296 013 euros et que la S.A. Le Valembert puisse disposer du surplus du prix de cession de son fonds de commerce.

Par ordonnance du 25 septembre 2025, le juge des référés du tribunal de commerce d’Evreux:

– a constaté la non-comparution de Mme [X] [E] née [S], ni personne pour elle ;

– s’est déclaré compétent pour statuer sur la présente affaire ;

– a renvoyé l’affaire à l’audience de référé du jeudi 2 octobre 2025 à 8h30 ;

– a réservé les dépens dont frais de greffe liquidés à la somme de 200,28 euros.

M. [L] [S], Mme [C] [S], M. [O] [I], Mme [X] [A], M. [Y] [I], M. [R] [I], Mme [W] [I] et la société Arcade Finance ont interjeté appel de cette ordonnance par déclaration du 29 septembre 2025.

EXPOSE DES PRETENTIONS

Aux termes de leurs dernières conclusions du 6 novembre 2025, M. [L] [S], Mme [C] [S], M. [O] [I], Mme [X] [A], M. [Y] [I], M. [R] [I], Mme [W] [I] et la société Arcade Finance demandent à la cour de:

– Infirmer l’ordonnance du 25 septembre 2025 en ses dispositions suivantes :

« Nous déclarons compétent pour statuer sur la présente affaire

Renvoyons l’affaire à l’audience de référé du jeudi 2 octobre 2025 à 8h30

Réservons les dépens dont frais de greffe liquidés à la somme de 200,28 euros »

Statuant à nouveau :

– Se déclarer matériellement incompétent pour connaître de la demande formée par la société Le Valembert ;

– Ordonner le renvoi de l’affaire devant le tribunal judiciaire ;

En tout état de cause :

– Condamner la société Le Valembert à payer la somme de 1.000 euros à chacun des défendeurs ;

– Condamner la société Le Valembert aux entiers dépens de l’instance.

Aux termes de ses dernières conclusions du 14 janvier 2026, la S.A. Le Valembert demande à la cour de :

A titre principal :

– Rejeter toutes demandes des défendeurs de quelque nature que ce soit ;

– Confirmer l’ordonnance du 25 septembre 2025 en ce qu’elle reconnaît la compétence matérielle du président du tribunal de commerce d’Evreux pour connaître de la demande de cantonnement ;

En tout état de cause,

– Condamner la société anonyme Arcade Finance, M. [O] [I], M. [Q] [I], M. [R] [I], Mme [X] [A], M. [L] [S], Mme [C] [S] et la succession de M. [B] [S] in solidum aux entiers dépens d’instance et à payer in solidum à la société Le Valembert la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Mme [X] [E]-[S] (assignée au Portugal par acte du 14 novembre 2025 dans les formes du Règlement n° 2020/1784 du 25 novembre 2020) et la société GT1 (assignée à personne) n’ont pas constitué avocat. Le présent arrêt sera rendu par défaut.

Pour un exposé détaillé des demandes et moyens des parties, la cour renvoie à leurs conclusions conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.
MOTIFS DE LA DECISION

Exposé des moyens :

Les appelants soutiennent que :

– depuis la cession des actions de la S.A. Le Valembert à la société CLJ, ces deux dernières sociétés tentent de se soustraire à leurs obligations en ne mettant pas en place les sûretés consenties (cautionnement personnel et solidaire des associés, nantissements de titres et du fonds de commerce, ordre de paiement en cas de vente de parcelles avant le remboursement du crédit-vendeur), en ne payant pas les billets à ordre échus en garantie du crédit-vendeur consenti, en établissant de prétendus comptes définitifs sans y associer les cédants en violation du contrat, en s’opposant à la désignation d’un expert-comptable comme prévu dans le contrat sans raison valable et en fixant unilatéralement le montant du solde du prix de vente en méconnaissant la formule de calcul contractuelle;

– ils ont été autorisés à pratiquer des mesures conservatoires n’ayant permis d’appréhender que 14 275,72 euros ; ils ont également été autorisés à inscrire un nantissement sur le fonds de commerce et un nantissement judiciaire provisoire sur les actions détenues par M. et Mme [H] dans la société CLJ et sur les actions détenues par la société CLJ dans la S.A. Le Valembert ;

– ils ont chargé un expert judiciaire de calculer le prix de cession ; ce prix s’établit à 1 017 272 euros ; en tenant compte de la somme de 400 000 euros déjà versée, le solde de 617 272 euros est supérieur au montant de l’opposition à hauteur de 500 000 euros ;

– ils ont appris que la société CLJ souhaitait revendre les murs et le fonds de commerce de la S.A. Le Valembert pour 2 625 000 euros, prix bien supérieur à celui de la cession des actions ; la société CLJ n’a pas répondu à une mise en demeure qui lui a été adressée le 8 juillet 2024 lui demandant de mettre en place les garanties contractuelles ; la cession du fonds a été publiée au BODACC des 22-23 juillet 2024 soit antérieurement aux nantissements judiciaires obtenus; la société CLJ ayant systématiquement méconnu ses obligations, les appelants ont fait opposition sur le prix de vente ;

– ils ont fait assigner la société CLJ ainsi que M. et Mme [H] au fond devant le tribunal de commerce d’Evreux et ont sollicité une expertise à laquelle les défendeurs se sont opposés;

– le tribunal de commerce, saisi d’une demande de cantonnement formée par la S.A. Le Valembert, s’est déclaré compétent ; cette décision est erronée puisque ce sont les règles de droit commun qui doivent s’appliquer ; le litige qui concerne l’opposition sur le prix de vente d’un fonds de commerce n’est pas de nature commerciale ; par ailleurs, sauf pour la société anonyme Arcade Finance, les appelants n’ont pas la qualité de commerçant ;

– le fait que dans le protocole soit stipulée une clause attributive de compétence au tribunal de commerce d’Evreux ne fait pas preuve de la qualité de commerçant des signataires.

La S.A. Le Valembert fait valoir que :

– conformément au contrat de cession des actions, la société CLJ a chargé un expert-comptable d’établir les comptes et de les clore au 31 décembre 2022 et il en est résulté que le montant révisé du prix de cession était inférieur à l’acompte de 400 000 euros versé ; la première échéance du crédit-vendeur n’a pas été réglée puisque le prix avait été intégralement payé;

– les appelants ont fait assigner la S.A. Le Valembert, la société CLJ et les époux [H] devant le tribunal de commerce d’Evreux afin de fixer le solde de prix définitif des actions à la somme de 296 013 euros ; ils ont reconnu que le solde se limitait à ce montant ; par ailleurs, la société CLJ est créancière des cédants à la suite d’un contrôle fiscal de la S.A. Le Valembert ; du fait de la compensation entre créances, la société CLJ reste créancière des appelants à hauteur de 7098 euros ;

– le 11 juillet 2024, la S.A. Le Valembert a cédé son fonds de commerce à la société GT1 pour 500 000 euros ; les appelants ont formé une première opposition au prix de vente pour la somme de 296 013 euros alors que la S.A. Le Valembert n’est pas leur débiteur puis une seconde, annulant et remplaçant la première mais pour 500 000 euros ;

– l’article L141-5 du code de commerce qui prévoyait initialement la compétence du président du tribunal de grande instance a été modifié par la loi du 6 août 2015 qui a entendu extraire ce type de litige de la compétence de droit commun en faveur du tribunal de commerce ;

– la créance alléguée par les appelants, tous associés antérieurs de la S.A. Le Valembert, est de nature commerciale ; la cession des actions d’une société commerciale est une opération commerciale.

Réponse de la cour :

L’article L141-15 du code de commerce, dans sa version applicable jusqu’au 8 août 2015, prévoyait qu’en cas d’opposition au paiement du prix, le vendeur pouvait, en tout état de cause, après l’expiration du délai de dix jours, se pourvoir en référé devant le président du tribunal de grande instance afin d’obtenir l’autorisation de toucher son prix malgré l’opposition sous certaines conditions.

Le même article, modifié par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 prévoit désormais qu’en cas d’opposition au paiement du prix, le vendeur peut, en tout état de cause, après l’expiration du délai de dix jours, se pourvoir en référé devant le président du tribunal afin d’obtenir l’autorisation de toucher son prix malgré l’opposition sous certaines conditions.

La modification opérée par la loi du 6 août 2015 qui a supprimé les mots « de grande instance » de cet article n’a pas eu pour effet d’attribuer compétence exclusive au président du tribunal de commerce pour toutes les oppositions au paiement du prix de cession d’un fonds de commerce mais seulement de lui attribuer une telle compétence pour statuer sur ces oppositions, lorsque par l’effet des règles de compétence de droit commun, une telle demande aurait relevé de la juridiction commerciale.

Dès lors que le président du tribunal de commerce, juridiction d’exception, n’est compétent que pour connaître, conformément aux dispositions de l’article L721-3 du code de commerce des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux, de celles relatives aux sociétés commerciales ou de celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes, le président du tribunal judiciaire, juridiction de droit commun, est compétent pour connaître de toutes les autres oppositions qui ne relèvent pas de cet article L721-3 du code de commerce.

Par actes des 29 juillet et 1er août 2024, la société de droit luxembourgeois Arcade Finance, M. [L] [S], Mme [C] [S], M. [B] [S], M. [O] [I], Mme [X] [A], M. [Y] [I], M. [R] [I] et Mme [W] [I] ont formé opposition sur le prix de cession du fonds de commerce de la S.A. Le Valembert à la société GT1 à hauteur de 296 013 euros puis à hauteur de 500 000 euros, somme correspondant au solde qui resterait dû sur le prix de cession des actions de la S.A. Le Valembert.

Par actes des 14, 17, 25, 26 mars et 15 avril 2025, la S.A. Le Valembert a fait assigner la société GT1, M. [L] [S], Mme [C] [S], M. [B] [S], M. [O] [I], Mme [X] [A], M. [Y] [I], M. [R] [I], Mme [X] [E]-[S] et la société Arcade Finance devant le président du tribunal de commerce d’Evreux afin que soit séquestrée la somme de 296 013 euros et que la S.A. Le Valembert puisse disposer du surplus du prix de cession de son fonds de commerce.

L’opposition formée par les appelants étant destinée à leur permettre de bloquer une somme leur permettant, selon eux, de les remplir de leurs droits pour obtenir le paiement intégral du solde restant dû à la suite de la cession totale des actions de la S.A. Le Valembert, la compétence matérielle de la juridiction doit être déterminée en fonction de la créance invoquée par eux à l’appui de leur opposition. La cession totale des actions d’une société anonyme constituant un acte de commerce même si les parties n’ont pas la qualité de commerçants (Cour de cassation, 28 novembre 2006, n° 05-14.827), il s’ensuit que l’opposition formée par les cédants afin de garantir la créance résultant d’une telle cession relève exclusivement du président du tribunal de commerce.

L’ordonnance entreprise sera confirmée.

Les appelants seront condamnés in solidum aux dépens et également à payer à la S.A. Le Valembert la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt rendu par défaut;

Confirme l’ordonnance du président du tribunal de commerce d’Evreux du 25 septembre 2025 ;

Y ajoutant :

Condamne in solidum M. [L] [S], Mme [C] [S], M. [O] [I], Mme [X] [A], M. [Y] [I], M. [R] [I], Mme [W] [I] et la société Arcade Finance aux dépens de la procédure d’appel ;

Condamne in solidum M. [L] [S], Mme [C] [S], M. [O] [I], Mme [X] [A], M. [Y] [I], M. [R] [I], Mme [W] [I] et la société Arcade Finance à payer à la S.A. Le Valembert la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La directrice des services de greffe, La présidente,

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