Droit des entreprises & dirigeants : les Guides juridiques LegalPlanet
Gouvernance, responsabilité des dirigeants, relations entre associés, restructurations, redressement judiciaire.
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Gouvernance, responsabilité des dirigeants, relations entre associés, restructurations, redressement judiciaire.
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Une sélection de mini-guides pratiques liés à : Entreprises / Dirigeants.
Remboursement des investissements en capital d’un actionnaire
Après conversion du redressement en liquidation judiciaire, l’actionnaire a déclaré une créance correspondant à la valeur de ses actions. Les mandataires judiciaires ont contesté cette déclaration, les sommes investies ayant été converties en capital et aucun compte courant créditeur n’étant établi. Le tribunal a rejeté la créance et condamné l’actionnaire aux dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
Compte courant débiteur : provision en référé malgré l’erreur d’assignation
La SARL 2 UPS sollicitait le remboursement d’un compte courant débiteur de 19 460 euros, établi par une attestation d’expert-comptable, les documents comptables, les comptes sociaux et les procès-verbaux d’assemblées. Les contestations relatives à l’assignation et à la comptabilité n’ont pas remis en cause le solde débiteur. La société demandait une provision correspondant à ce montant, ainsi que ses frais et les dépens.
Référé : restitution des documents et rétablissement des accès numériques
Après la révocation de l’ancienne présidente, la société [Y] a constaté le blocage ou la suppression d’accès numériques et la rétention de documents, moyens de paiement et archives sociales. Une mise en demeure étant restée sans effet, elle a saisi le juge des référés pour obtenir la restitution des éléments, le rétablissement d’un accès électronique sous astreinte et une provision à valoir sur ses dommages-intérêts.
Dettes restantes et responsabilité après la clôture de liquidation
Après plusieurs impayés, le contrat de licence d’exploitation de site internet conclu entre JALIS et STUDIO VENUSIANE a été résilié. La société débitrice ayant été dissoute puis liquidée sans apurer sa dette, son liquidateur amiable a été assigné personnellement. Il est condamné au paiement de 15 510 euros TTC, d’une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens.
Cession d’actions et levée de l’inaliénabilité pendant un plan de sauvegarde
Dans le cadre du plan de sauvegarde de CERES, prévoyant le remboursement intégral du passif sur dix ans, le tribunal autorise la cession de 667 734 actions détenues par un actionnaire financier minoritaire à deux dirigeants. Il lève la clause d’inaliénabilité, malgré des instances en cours et un passif encore partiellement remboursé, sous réserve de l’accomplissement des formalités requises.
Responsabilité du gérant mandataire pour le versement des bénéfices
Dans une société en participation, les comptes des exercices 2019 et 2020 faisaient apparaître des bénéfices, mais les associés n’avaient pas reçu l’intégralité de leur quote-part. Les statuts prévoyaient le versement des bénéfices dans le mois de l’arrêté des comptes. Le tribunal a retenu une faute de la gérance et condamné la société gestionnaire à payer les soldes réclamés, avec intérêts, indemnité au titre des frais irrépétibles et dépens.
Conditions de la responsabilité personnelle du dirigeant
Le tribunal rejette les demandes dirigées contre l’ancienne dirigeante de RENOV2CLEAN, fondées sur une prétendue organisation frauduleuse d’insolvabilité, un transfert d’activité et un commentaire dénigrant. Il refuse également les demandes de communication, d’expertise et d’audition. Aucune faute personnelle ni transfert d’activité n’est établi, tandis que l’ordonnance d’injonction de payer bénéficie de l’autorité de la chose jugée.
Conditions de recevabilité de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif
Après la révocation de YAGUI HD et la rupture de son contrat de conseil avec KOKUBAN, des actions ont été engagées pour fautes de gestion et manquements contractuels. Après la liquidation de KOKUBAN, le liquidateur a repris l’instance. Le tribunal a déclaré son action irrecevable, rejeté la demande d’HYNTERNET et débouté YAGUI de ses demandes indemnitaires.
Absence de comptabilité et déclaration tardive : conditions de la faillite personnelle
Le liquidateur de la SARL LE TABOO a poursuivi le dirigeant pour absence de comptabilité au titre des exercices 2023 et 2024 et défaut de déclaration de cessation des paiements dans le délai légal. Régulièrement convoqué mais absent, le dirigeant n’a présenté aucune défense. Le tribunal a prononcé une faillite personnelle assortie d’une interdiction de gérer pendant six ans.
Mésentente entre associés et conditions de la dissolution judiciaire
Deux associés ont demandé la dissolution judiciaire d’une SARL détenue à parts égales par quatre associés. Le tribunal a relevé une perte d’affectio societatis, une mésentente persistante, l’échec des démarches amiables et une paralysie du fonctionnement social depuis plus de deux ans. La dissolution anticipée a été prononcée, la SARL EPILOGUE désignée comme liquidateur amiable et la publicité légale ordonnée.
Demande de remboursement du compte courant sans convention de blocage
Un associé investisseur a avancé 38 000 euros à ROBA SERIA par inscription en compte courant. Après plusieurs demandes de remboursement restées vaines, il a assigné la société en paiement. Celle-ci invoquait ses difficultés financières, l’égalité entre créanciers, un risque de faute de gestion et une augmentation de capital. Le tribunal a condamné la société au remboursement du principal, avec intérêts légaux, indemnité de procédure et dépens.
Conditions du rachat d’actions et fixation judiciaire du prix de cession
Deux associées ont demandé le rachat de leurs actions d’une société de marchand de biens, sans qu’un droit de retrait statutaire ait été formellement exercé. Le tribunal a néanmoins retenu leur volonté claire de vendre, fixé la valeur des titres à leur montant nominal et ordonné la régularisation de plusieurs cessions, sous réserve d’un justificatif fiscal, en rejetant les autres demandes.
Garantie du recouvrement des cotisations sociales lors d’une transmission
L’URSSAF a formé opposition à la dissolution sans liquidation de la société, avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique. Le tribunal a jugé l’opposition recevable et bien fondée, la créance ayant été reconnue certaine, liquide et exigible et son recouvrement étant exposé à un risque. La société bénéficiaire a été condamnée à payer 3 168,53 euros et les dépens.
Erreur ou dol et conséquences sur le prix de cession des actions
Les acquéreurs d’une auto-école demandaient l’annulation de la cession des actions, invoquant une situation financière trompeuse et divers manquements des cédants. La nullité a été rejetée, faute d’erreur, de dol ou de défaut de délivrance conforme. En revanche, le résultat négatif prévu par la clause d’ajustement a été retenu, entraînant le remboursement d’une quote-part du complément de prix.
Restitution des sommes perçues par le dirigeant après liquidation
Après la liquidation judiciaire de la SAS GARDI, son dirigeant a conservé 27 086,40 euros provenant de règlements de factures sociales et utilisé ses coordonnées bancaires personnelles sur de nouveaux devis et factures. Il a ainsi reçu 19 667 euros de paiements. Les saisies conservatoires étant infructueuses et le défendeur absent, le tribunal l’a condamné à restituer 46 763,40 euros, avec 5 000 euros au titre de l’article 700 et les dépens.
Indemnité du dirigeant révoqué sans respect du contradictoire
Une directrice générale révoquée avec effet immédiat réclamait une indemnité contractuelle et des dommages-intérêts. Le tribunal a retenu l’interdépendance des accords, écarté la fin de non-recevoir et admis l’indemnité en l’absence de faute grave ou lourde démontrée. La révocation a été jugée abusive et vexatoire en raison de l’absence d’information préalable, de contradictoire et d’urgence justifiant l’effet immédiat.
Détournement d’actif, coopération et conséquences pour le dirigeant
Après avoir transféré l’actif de son entreprise individuelle à une société nouvellement créée sans fournir de justificatifs, le dirigeant n’a pas coopéré avec les organes de la procédure et n’a pas communiqué les documents demandés. Le tribunal a retenu un détournement d’actif et une absence de comptabilité, puis prononcé une interdiction de gérer de dix ans.
Responsabilité des cogérants pour les comptes courants débiteurs
Le liquidateur a relevé deux comptes courants d’associés débiteurs, pour 10 508,96 euros et 4 721,32 euros. Les demandes de remboursement et la mise en demeure sont restées sans réponse. Les dirigeants, également dirigeants des sociétés associées, ont contesté leur responsabilité et sollicité un échéancier, tandis que l’une des sociétés reconnaissait le montant de sa dette.
Conditions de la responsabilité des dirigeants pour insuffisance d’actif
Après la liquidation judiciaire de CATEGAB, le liquidateur a recherché la responsabilité de la dirigeante de droit et du dirigeant de fait pour défaut de déclaration de cessation des paiements, poursuite de l’activité malgré une interdiction de gérer et détournement d’une avance de trésorerie. Le remboursement d’un compte courant par la dirigeante de droit n’a pas été retenu comme faute.
Protection d’une créance sociale lors d’une transmission universelle
À la suite de la dissolution sans liquidation d’une société et de la transmission universelle de son patrimoine à son associée unique, l’URSSAF a formé opposition pour obtenir le paiement de sa créance. Le tribunal a reconnu celle-ci certaine, liquide et exigible, et retenu que la transmission compromettait son recouvrement. La bénéficiaire a été condamnée à payer 3 168,53 euros et les dépens.
Opposition fondée sur une créance sociale exigible et non réglée
L’opposition formée par l’URSSAF dans les trente jours de la publication de la dissolution sans liquidation a été déclarée recevable. Le tribunal a retenu l’existence d’une créance certaine, liquide et exigible de cotisations sociales ainsi qu’un risque pour son recouvrement résultant de la transmission universelle du patrimoine. DOMO CONFORT LLC a été condamnée au paiement de 3 168,53 euros et des dépens.
Nullité de l’opposition prématurée au paiement du prix
Un créancier a formé opposition au paiement du prix de cession d’un fonds de commerce avant la publication de la vente au BODACC. Le cédant a demandé l’annulation de cette opposition. Le tribunal a jugé que le droit d’opposition ne pouvait être exercé qu’après la dernière publication légale, constituée par celle au BODACC. L’opposition a été annulée et le créancier condamné aux dépens et aux frais irrépétibles.
Forfait de conseil financier : exigibilité et preuve de l’inexécution
Des clientes ont refusé de payer le forfait prévu par un contrat d’assistance relatif à une levée de fonds, soutenant que la mission relevait de l’intermédiation bancaire, qu’elle n’avait pas été exécutée et que son prix devait être réduit. Le prestataire a produit le contrat et les échanges relatifs à l’exécution de la mission. Le tribunal a constaté l’absence de preuve de l’inexécution alléguée et déclaré l’opposition recevable mais mal fondée.
Information due et dol lors de la cession d’une entreprise
Trois jours avant la promesse de cession de Lafuma Mobilier, l’EBITDA prévisionnel 2024 avait été révisé de 4,6 millions à 1,3 million d’euros sans que l’acquéreur en soit informé. Le tribunal a retenu un manquement à l’obligation d’information précontractuelle, une rétention contraire à la bonne foi et un dol. La perte de valeur imputable à cette dissimulation, après déduction d’une réduction de prix, a été évaluée à 6 373 000 euros.