Imprimer → Enregistrer en PDF. Adresse : https://communes.legalplanet.pro/ressource/2175971/

Cession d’entreprise : comment faire valoir la garantie d’actif et de passif en cas de manquements des cédants ? – Cour d’appel de Rennes, 31 mars 2026, N° de RG 25/02878

Décision analysée : Cour d’appel de Rennes, 31 mars 2026, N° de RG 25/02878
Thématiques : Contrats / CGV — Garantie d’actif et de passif

📘 L’essentiel

La cour a confirmé le jugement de première instance, rejetant la demande d’indemnisation au titre de la garantie d’actif et de passif. La société requérante n’a pas respecté les conditions de présentation de sa réclamation, notamment en ne joignant pas les documents nécessaires. La réclamation était imprécise et ne permettait pas de l’associer à la garantie. De plus, la demande d’indemnisation subsidiaire a été rejetée, faute d’établir un manquement déterminant pour le consentement au contrat..


Source : Cour d’appel de Rennes, 31 mars 2026, N° de RG 25/02878

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Rennes, 31 mars 2026, N° de RG 25/02878

L’affaire concerne une société d’expertise comptable, Expertelia, qui a acquis une autre société, Atlantic fiduciaire, par le biais d’un protocole de cession d’actions. Ce protocole incluait une garantie de passif, stipulant que les cédants devaient indemniser l’acquéreur en cas de passif non déclaré. Après la cession, Expertelia a découvert des irrégularités dans les documents comptables de la société cédée, ce qui a conduit à des résiliations de contrats par des clients. En conséquence, Expertelia a mis en demeure les cédants, leur réclamant un montant de 195 531 euros au titre de la garantie de passif.

Les cédants, comprenant un ancien dirigeant et deux sociétés, ont contesté cette demande, arguant que les accusations d’irrégularités n’étaient pas prouvées et que la réclamation ne respectait pas les conditions stipulées dans le protocole. En réponse, Expertelia a assigné les cédants devant le tribunal de commerce, qui a finalement débouté Expertelia de ses demandes, considérant qu’il existait des contestations sérieuses sur la validité de la réclamation.

Suite à ce jugement, Expertelia a interjeté appel, demandant la réintégration d’une pièce de preuve écartée par le tribunal et la condamnation des cédants au paiement de la somme initialement réclamée. Les cédants ont, de leur côté, demandé la confirmation du jugement de première instance, arguant que la demande d’Expertelia était mal fondée et irrecevable.

La cour d’appel a confirmé le jugement de première instance, rejetant les demandes d’Expertelia et condamnant cette dernière aux dépens. La décision a souligné que la réclamation d’Expertelia ne respectait pas les conditions de présentation requises par le protocole de cession, ce qui a conduit à la déchéance de la garantie de passif.

📄 Accéder au texte intégral

Consulter cette jurisprudence

💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la garantie d’actif et de passif ?

La garantie d’actif et de passif est régie par les articles et du code civil. L’article 1103 dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». L’article 1192 précise qu’« on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation ». La mise en œuvre de cette garantie nécessite que l’acquéreur informe les cédants par écrit des faits donnant lieu à réclamation dans un délai de trente jours ouvrés suivant la date à laquelle il en a eu connaissance, sous peine de déchéance de la garantie.

Quelles sont les conditions de recevabilité d’une demande d’indemnisation au titre de la garantie d’actif et de passif ?

Pour qu’une demande d’indemnisation au titre de la garantie d’actif et de passif soit recevable, elle doit être accompagnée de tous les éléments d’information en possession de l’acquéreur susceptibles d’en justifier le bien-fondé et le quantum. De plus, la réclamation doit être faite dans le délai imparti et respecter les modalités de notification prévues par le protocole de cession.

Quels sont les critères de qualification d’un manquement à l’obligation d’information précontractuelle ?

L’ stipule que « celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante du consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant ». Pour établir un manquement à cette obligation, il incombe à la partie qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, et que ce manquement a eu un impact sur son consentement au contrat.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour rejeter la demande d’indemnisation ?

La juridiction a retenu que la réclamation de l’acquéreur ne respectait pas les conditions de présentation posées par le protocole, notamment en ce qui concerne l’absence de documents justifiant le bien-fondé et le quantum de la réclamation. De plus, il a été établi que la réclamation ne pouvait pas être rattachée au champ d’application de la garantie d’actif et de passif, mais relevait plutôt des conséquences d’une perte de chiffre d’affaires, ce qui a conduit au rejet de la demande d’indemnisation.

Quelle est la portée de l’article 700 du code de procédure civile dans cette affaire ?

L’article 700 du code de procédure civile permet à la juridiction de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais irrépétibles. Dans cette affaire, la juridiction a condamné l’appelant à verser des sommes aux intimés sur le fondement de cet article, en raison de sa défaite dans l’instance d’appel.

🔎 Références