Cession d’entreprise : comment faire valoir la garantie d’actif et de passif en cas de manquements des cédants ? – Cour d’appel de Rennes, 31 mars 2026, N° de RG 25/02878

Quelle est la règle de droit applicable concernant la garantie d’actif et de passif ?

La garantie d’actif et de passif est régie par les articles 1103 et 1192 du code civil. L’article 1103 dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». L’article 1192 précise qu’« on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation ». La mise en œuvre de cette garantie nécessite que l’acquéreur informe les cédants par écrit des faits donnant lieu à réclamation dans un délai de trente jours ouvrés suivant la date à laquelle il en a eu connaissance, sous peine de déchéance de la garantie.

Quelles sont les conditions de recevabilité d’une demande d’indemnisation au titre de la garantie d’actif et de passif ?

Pour qu’une demande d’indemnisation au titre de la garantie d’actif et de passif soit recevable, elle doit être accompagnée de tous les éléments d’information en possession de l’acquéreur susceptibles d’en justifier le bien-fondé et le quantum. De plus, la réclamation doit être faite dans le délai imparti et respecter les modalités de notification prévues par le protocole de cession.

Quels sont les critères de qualification d’un manquement à l’obligation d’information précontractuelle ?

L’article 1112-1 du code civil stipule que « celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante du consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant ». Pour établir un manquement à cette obligation, il incombe à la partie qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, et que ce manquement a eu un impact sur son consentement au contrat.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour rejeter la demande d’indemnisation ?

La juridiction a retenu que la réclamation de l’acquéreur ne respectait pas les conditions de présentation posées par le protocole, notamment en ce qui concerne l’absence de documents justifiant le bien-fondé et le quantum de la réclamation. De plus, il a été établi que la réclamation ne pouvait pas être rattachée au champ d’application de la garantie d’actif et de passif, mais relevait plutôt des conséquences d’une perte de chiffre d’affaires, ce qui a conduit au rejet de la demande d’indemnisation.

Quelle est la portée de l’article 700 du code de procédure civile dans cette affaire ?

L’article 700 du code de procédure civile permet à la juridiction de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais irrépétibles. Dans cette affaire, la juridiction a condamné l’appelant à verser des sommes aux intimés sur le fondement de cet article, en raison de sa défaite dans l’instance d’appel.