Imprimer → Enregistrer en PDF. Adresse : https://communes.legalplanet.pro/ressource/2176098/

Cession de parts sociales à prix dérisoire : comment contester la validité de l’acte ? – Cour d’appel de Versailles, 7 avril 2026, N° de RG 25/01628

Décision analysée : Cour d’appel de Versailles, 7 avril 2026, N° de RG 25/01628
Thématiques : Successions — Cession de parts sociales

📘 L’essentiel

La nullité d’une cession de parts sociales peut être prononcée en raison de la vileté du prix, comme l’illustre une cession à 15,24 euros alors que la valeur réelle était de 290 000 euros. De plus, l’absence d’agrément des co-associés entache également la cession. Les héritiers peuvent agir en nullité, mais la cour a écarté les allégations de dol, n’ayant pas trouvé de manœuvre frauduleuse. La restitution des parties est automatique, et des dommages-intérêts pour préjudice moral ont été accordés aux héritiers..


Source : Cour d’appel de Versailles, 7 avril 2026, N° de RG 25/01628

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Versailles, 7 avril 2026, N° de RG 25/01628

L’affaire concerne la cession de parts sociales au sein de la SARL Grossiste Matériel Electrique Alternatif (GMEA). Un associé, ayant fondé la société et en ayant été le gérant, a cédé 145 de ses 200 parts à un tiers pour un montant jugé dérisoire. Cette cession a eu lieu alors que sa santé se dégradait, et il était hospitalisé le jour même de l’assemblée générale qui aurait validé cette opération. À la suite de son décès, ses héritiers ont contesté la validité de la cession, arguant qu’elle avait été réalisée sous la contrainte et sans respect des formalités légales.

Les héritiers ont assigné le cessionnaire en nullité de l’acte de cession et en responsabilité devant le tribunal de commerce. Ce dernier a prononcé la nullité de la cession, considérant que le prix était dérisoire par rapport à la valeur réelle des parts. Le cessionnaire a été condamné à verser des dommages-intérêts aux héritiers, mais a interjeté appel, contestant la décision sur plusieurs points, notamment la validité de l’assemblée générale et la qualité des héritiers à agir.

En appel, les héritiers ont également demandé la confirmation de la nullité de l’assemblée générale et des décisions prises lors de celle-ci. La cour a confirmé la nullité de la cession des parts, tout en rejetant certaines demandes des héritiers, notamment celles relatives à des dommages-intérêts pour préjudice moral. Elle a ordonné la restitution de la valeur des parts cédées, tout en reconnaissant que le cessionnaire avait contribué à la spoliation des héritiers, en acquérant les parts à un prix manifestement sous-évalué.

Finalement, la cour a statué en faveur des héritiers pour leur préjudice moral, tout en ordonnant la compensation des sommes dues entre les parties.

📄 Accéder au texte intégral

Consulter cette jurisprudence

💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la cession de parts sociales dans une société ?

L’ stipule que « les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » De plus, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans un délai de trois mois, le consentement à la cession est réputé acquis.

Quelles sont les conditions de recevabilité d’une demande d’annulation d’une assemblée générale ?

Seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer l’inobservation des dispositions de l’. En l’espèce, les consorts, en tant qu’héritiers, ne peuvent se prévaloir de la carence de leur auteur dans l’accomplissement de ces formalités, car ils n’étaient pas associés au moment des actes litigieux.

Quels sont les critères pour établir un vice du consentement dans un contrat ?

Selon l’, l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Le dol est défini à l’article 1137 comme le fait d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour prononcer la nullité de la cession des parts sociales ?

La juridiction a retenu la vileté du prix de la cession, qui était de 15,24 euros par part, comparé à la valeur réelle de l’entreprise estimée à environ un million d’euros. L’ stipule qu’un contrat à titre onéreux est nul lorsque la contrepartie convenue est illusoire ou dérisoire. Les rapports d’experts-comptables ont corroboré cette évaluation, et la juridiction a conclu que la cession était manifestement déséquilibrée.

Quelle est la portée de l’article 700 du code de procédure civile dans le cadre de cette affaire ?

L’article 700 du code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais exposés non compris dans les dépens. Dans cette affaire, le jugement a condamné le défendeur à verser des sommes aux consorts au titre de l’article 700, en raison de la nature des demandes et de la situation des parties.

Quels sont les critères pour établir la responsabilité délictuelle dans le cadre d’une action en responsabilité ?

L’ énonce que tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Dans cette affaire, les consorts n’ont pas établi de lien de causalité entre les actes du défendeur et la dérive de la société, ce qui a conduit à un rejet de leur demande de dommages-intérêts pour préjudice économique.

🔎 Références