Cession de parts sociales à prix dérisoire : comment contester la validité de l’acte ? – Cour d’appel de Versailles, 7 avril 2026, N° de RG 25/01628

Quelle est la règle de droit applicable concernant la cession de parts sociales dans une société ?

L’article L. 223-14 du code de commerce stipule que « les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » De plus, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans un délai de trois mois, le consentement à la cession est réputé acquis.

Quelles sont les conditions de recevabilité d’une demande d’annulation d’une assemblée générale ?

Seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer l’inobservation des dispositions de l’article L. 223-14 du code de commerce. En l’espèce, les consorts, en tant qu’héritiers, ne peuvent se prévaloir de la carence de leur auteur dans l’accomplissement de ces formalités, car ils n’étaient pas associés au moment des actes litigieux.

Quels sont les critères pour établir un vice du consentement dans un contrat ?

Selon l’article 1130 du code civil, l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Le dol est défini à l’article 1137 comme le fait d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour prononcer la nullité de la cession des parts sociales ?

La juridiction a retenu la vileté du prix de la cession, qui était de 15,24 euros par part, comparé à la valeur réelle de l’entreprise estimée à environ un million d’euros. L’article 1169 du code civil stipule qu’un contrat à titre onéreux est nul lorsque la contrepartie convenue est illusoire ou dérisoire. Les rapports d’experts-comptables ont corroboré cette évaluation, et la juridiction a conclu que la cession était manifestement déséquilibrée.

Quelle est la portée de l’article 700 du code de procédure civile dans le cadre de cette affaire ?

L’article 700 du code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais exposés non compris dans les dépens. Dans cette affaire, le jugement a condamné le défendeur à verser des sommes aux consorts au titre de l’article 700, en raison de la nature des demandes et de la situation des parties.

Quels sont les critères pour établir la responsabilité délictuelle dans le cadre d’une action en responsabilité ?

L’article 1240 du code civil énonce que tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Dans cette affaire, les consorts n’ont pas établi de lien de causalité entre les actes du défendeur et la dérive de la société, ce qui a conduit à un rejet de leur demande de dommages-intérêts pour préjudice économique.