Dissolution de société : comment gérer la liquidation et les conflits d’associés ?

La juridiction a examiné la demande de provision formulée par le demandeur, en se fondant sur l’article 835 alinéa 2 du code de procédure civile, qui stipule que le président du tribunal peut accorder une provision lorsque l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable. En l’espèce, la contestation sur la répartition des bénéfices de la société a été jugée sérieuse, notamment en raison des procès-verbaux d’assemblée générale qui indiquent un report de la distribution des bénéfices. Ainsi, la demande de provision a été rejetée.

Concernant la demande de désignation d’un liquidateur judiciaire, la juridiction a rappelé que l’article 1844-8 du code civil prévoit que la dissolution d’une société entraîne sa liquidation, mais que cette dissolution doit être constatée sans contestation sérieuse. La contestation sur l’abus de minorité a été jugée suffisante pour écarter la demande de liquidateur, car une instance pendante sur ce point a été identifiée.

Enfin, la demande reconventionnelle de désignation d’un mandataire ad hoc a été accueillie, en raison de la nécessité de représenter les parts des indivisions successorales dans un contexte de blocage au sein de la société. La juridiction a ainsi ordonné la désignation d’un mandataire ad hoc pour faciliter la prise de décision collective. Les demandes accessoires ont conduit à la condamnation de la partie succombante aux dépens et à l’octroi d’une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile, en raison des circonstances de l’affaire.

La juridiction a examiné la demande de provision du demandeur, en se fondant sur l’article 835 alinéa 2 du code de procédure civile. La contestation sur la répartition des bénéfices a été jugée sérieuse, entraînant le rejet de la demande. Concernant la désignation d’un liquidateur judiciaire, la contestation sur l’abus de minorité a suffi à écarter cette demande. En revanche, la demande reconventionnelle de désignation d’un mandataire ad hoc a été accueillie pour représenter les parts des indivisions successorales.

La société civile immobilière LES DOMINOS a été constituée en 1973 par plusieurs associés, dont la répartition des parts a évolué au fil des ans. En 2001, une gérante a été désignée pour administrer la société. À l’approche de la date de dissolution prévue pour 2023, un associé a assigné la société et la gérante devant le tribunal, arguant que la société était dissoute en l’absence de prorogation. Il a demandé le versement d’une somme provisionnelle ainsi que la désignation d’un liquidateur judiciaire pour gérer la liquidation de la société.

Lors de l’audience, la gérante et la société ont contesté les demandes de l’associé, soutenant que les décisions de report de distribution des bénéfices prises lors des assemblées générales étaient valides. L’associé a maintenu sa demande, affirmant que la gérante avait suspendu les versements dus. En réponse, la gérante a produit des procès-verbaux d’assemblées générales montrant que les décisions de report avaient été prises par la majorité des associés.

Le tribunal a examiné la demande de provision, concluant qu’il existait une contestation sérieuse sur l’obligation de paiement, ce qui a conduit à un rejet de cette demande. Concernant la désignation d’un liquidateur judiciaire, le tribunal a également constaté qu’une contestation sérieuse existait sur la dissolution de la société, en raison d’une instance pendante sur un abus de minorité allégué par la gérante.

Enfin, la demande reconventionnelle de désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter les parts des indivisions successorales a été jugée fondée, en raison de la situation de blocage au sein de la société. Le tribunal a ordonné la désignation d’un mandataire et a condamné l’associé à payer les dépens, tout en accordant une somme pour couvrir les frais de justice de la gérante et de la société.

• Procès-verbal d’assemblée générale du 16 juin 2023 indiquant le refus de voter la répartition des bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
• Procès-verbal d’assemblée générale du 20 décembre 2024 faisant état de l’absence de Monsieur [I] [G] et de l’adoption de la répartition des bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
• Acte de commissaire de justice du 5 mars 2026 concernant l’assignation de Monsieur [I] [G] pour abus de minorité.
• Comptes annuels de la SCI LES DOMINOS montrant des bénéfices pour les exercices 2021, 2022, 2023, 2024 et 2025.
• Disponibilités bancaires de la SCI LES DOMINOS s’élevant à 976.273,00 € au 31 décembre 2025.

Les conséquences pratiques de cette affaire sont significatives pour chaque partie impliquée. Le demandeur, qui a vu sa demande de provision rejetée, doit maintenant faire face à des implications financières et stratégiques, tandis que la gérante et la société bénéficient d’une décision favorable qui leur permet de maintenir le contrôle sur la gestion des bénéfices et de la société.

• Le demandeur doit assumer les dépens de la procédure, ce qui pourrait affecter sa situation financière.
• La contestation sérieuse sur la répartition des bénéfices pourrait entraîner des tensions supplémentaires entre les associés.
• La gérante et la société peuvent continuer à gérer les bénéfices sans interruption, renforçant leur position au sein de la société.
• La désignation d’un mandataire ad hoc pourrait faciliter la prise de décision collective, réduisant les conflits futurs.
• Le demandeur pourrait envisager d’autres actions légales pour contester les décisions prises lors des assemblées générales.
• La situation de blocage au sein de la société pourrait nécessiter des négociations supplémentaires pour éviter des litiges futurs.

Enseignements de cette décision

• Vérifier l’existence d’une obligation non sérieusement contestable avant de demander une provision.
• Produire des preuves solides lors des assemblées générales pour justifier les décisions prises.
• Considérer l’impact des votes des associés sur la distribution des bénéfices.
• Être conscient des implications d’une contestation sérieuse sur la dissolution d’une société.
• Prévoir la désignation d’un mandataire ad hoc en cas de blocage dans la prise de décision collective.

À éviter

• Ne pas ignorer les procès-verbaux d’assemblées générales lors de la contestation de décisions.
• Éviter de soumettre une demande de provision sans preuves tangibles de l’obligation.
• Ne pas négliger les délais de contestation en cas de désaccord sur la gestion de la société.
• Éviter de demander la désignation d’un liquidateur sans avoir résolu les contestations en cours.
• Ne pas sous-estimer l’importance de la santé financière de la société dans les décisions de prorogation.

Quel est le fondement juridique de la demande de provision en référé ?

La demande de provision en référé est fondée sur l’article 835 alinéa 2 du code de procédure civile, qui stipule que le président du tribunal peut accorder une provision au créancier lorsque l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable. L’octroi d’une provision nécessite que le juge constate l’existence d’une obligation non sérieusement contestable, tant sur le montant que sur la nature de l’obligation, qui peut être contractuelle, quasi-délictuelle ou délictuelle.

Quelles sont les conditions de recevabilité d’une demande en référé ?

Les conditions de recevabilité d’une demande en référé incluent l’absence de contestation sérieuse sur l’obligation invoquée. Il appartient au demandeur de prouver l’existence de l’obligation, tandis que le défendeur doit démontrer l’existence d’une contestation sérieuse. La non-comparution du défendeur ne suffit pas à établir l’absence de contestation sérieuse, qui doit être appréciée à la date de la décision.

Quelle est la portée de l’article 1844-8 du code civil concernant la dissolution d’une société ?

L’article 1844-8 du code civil dispose que la dissolution de la société entraîne sa liquidation, sauf exceptions prévues par la loi. La dissolution n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication. Le liquidateur est nommé conformément aux statuts ou, à défaut, par décision de justice. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.

Quels critères déterminent la désignation d’un liquidateur judiciaire en référé ?

La désignation d’un liquidateur judiciaire en référé est soumise à l’article 834 du code de procédure civile, qui permet d’ordonner des mesures en cas d’urgence, sans contestation sérieuse. L’article 835 permet également de prescrire des mesures conservatoires même en présence d’une contestation sérieuse, si cela est justifié par un différend ou pour prévenir un dommage imminent.

Quelle est la qualification juridique de l’abus de minorité selon l’article 1833 du code civil ?

L’article 1833 du code civil définit l’abus de minorité comme l’attitude d’un associé qui agit contre l’intérêt général de la société dans le but de favoriser ses propres intérêts. Cette notion est pertinente dans le cadre de la contestation de la dissolution de la société, où un associé peut être accusé d’agir de manière à nuire à la société pour des raisons personnelles.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction concernant la contestation de la dissolution de la société ?

La juridiction a retenu que la contestation de la dissolution de la société est sérieuse, notamment en raison de l’existence d’une instance pendante sur l’abus de minorité allégué. Les procès-verbaux des assemblées générales et les bénéfices annuels de la société, qui montrent une bonne santé financière, ont également été des éléments déterminants dans l’appréciation de la situation de la société et de l’intérêt d’une prorogation de son existence.

Quelle est la procédure applicable pour la désignation d’un mandataire ad hoc ?

La désignation d’un mandataire ad hoc est régie par l’article 1844 du code civil, qui stipule que les copropriétaires d’une part sociale indivise doivent être représentés par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire peut être désigné par le tribunal. Le juge des référés peut être saisi d’une demande de désignation d’un mandataire ad hoc au sein d’une société civile immobilière, comme le prévoit l’article 17 du Décret n°78-704 du 3 juillet 1978.

Quels sont les critères pour l’octroi de la somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile ?

L’octroi d’une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile est conditionné par l’équité des circonstances de la cause et la position des parties. Le juge peut accorder une somme pour couvrir les frais exposés pour agir en justice, non compris dans les dépens, en tenant compte de la situation des parties et des éléments présentés au cours de la procédure.

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