Beesket : Responsabilité contractuelle et préjudices sociaux après l’échec du concept de franchise

Le tribunal distingue les préjudices propres des préjudices appartenant au patrimoine social. Les pertes de bénéfices, de marge brute, d’aménagement, d’équipement et de stock, ainsi que les pertes liées à la rémunération de dirigeant, aux prêts et aux cautions, se rattachant aux sociétés BEESKET France et BOPEREST en liquidation judiciaire, sont déclarées irrecevables lorsqu’elles relèvent de leur patrimoine et de l’action du liquidateur. Les autres demandes demeurent recevables, mais sont rejetées au fond.

Sur le fondement des articles 1103, 1104, 1194, 1217 et 1240 du Code civil, la juridiction retient que les engagements contractuels ont été exécutés : acquisition de 70 % du capital et abondement du compte courant au-delà du montant prévu. Aucun engagement ferme d’ouverture de restaurants supplémentaires n’est établi, le développement étant conditionné à la validation du pilote. L’échec du premier restaurant n’est pas imputable à l’acquéreur, le choix de l’emplacement étant antérieur au protocole et la gestion opérationnelle ayant été confiée à la société cédante.

La demande de perte de chance relative aux compléments de prix est donc rejetée, comme les autres demandes indemnitaires. La procédure abusive n’est pas caractérisée. Les dépens sont mis à la charge de la société demanderesse, qui doit également verser 15 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. L’exécution provisoire est de droit.

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Après la cession de 70 % du capital de BEESKET FRANCE et l’ouverture d’un restaurant aux résultats très inférieurs au business plan, la société et son dirigeant ont reproché à l’acquéreur de ne pas avoir financé le projet ni poursuivi son déploiement. Ils réclamaient des compléments de prix et des dommages-intérêts, tandis que le défendeur contestait les manquements contractuels et la recevabilité des préjudices sociaux.

La société EOL EXPANSION a développé, par l’intermédiaire de BEESKET FRANCE et sous la marque BEESKET, un concept de restauration rapide. Elle a conclu avec SAS MONTS [Etablissement 1] un protocole prévoyant la cession de 70 % du capital de BEESKET FRANCE, puis un pacte d’actionnaires organisant notamment le financement des besoins de trésorerie.

Un premier restaurant, exploité par BOPEREST, a ouvert le 22 décembre 2023. Ses résultats ont été très inférieurs au business plan et ont entraîné d’importantes pertes, puis la liquidation judiciaire de BEESKET FRANCE et de BOPEREST. La société demanderesse et son dirigeant ont reproché à l’acquéreur de ne pas avoir soutenu le projet ni poursuivi son déploiement.

Ils ont réclamé des compléments de prix et divers dommages-intérêts. Le défendeur a opposé l’irrecevabilité des préjudices sociaux et contesté tout manquement contractuel.

• Identifier si le préjudice invoqué appartient au patrimoine social
• Vérifier l’existence d’un préjudice propre et distinct
• Rechercher un engagement contractuel ferme et précisément défini
• Comparer les obligations convenues avec les financements effectivement réalisés
• Déterminer l’auteur du choix de l’emplacement du restaurant
• Examiner la répartition contractuelle des fonctions opérationnelles
• Établir un manquement imputable et un lien causal avec le préjudice

• Protocole de cession d’actions du 1er septembre 2023
• Pacte d’actionnaires du 2 octobre 2023
• Bail du premier restaurant signé avant le protocole
• Comptes rendus des réunions des 27 mars et 18 juillet 2023
• Business plan et résultats financiers du restaurant pilote
• Justificatifs des abondements au compte courant de BEESKET France

La société demanderesse ne peut agir pour les pertes relevant du patrimoine des filiales en liquidation et échoue à établir un manquement contractuel de l’acquéreur. Elle supporte les dépens et une indemnité procédurale, tandis que la demande adverse pour procédure abusive est rejetée.

• Faire qualifier chaque poste comme préjudice propre ou social
• Réserver au liquidateur les demandes relevant du patrimoine social
• Vérifier les engagements fermes dans le protocole et le pacte
• Documenter les financements effectivement versés
• Anticiper la charge des dépens et de l’article 700

À faire

• Qualifier juridiquement chaque préjudice invoqué
• Identifier le titulaire de l’action indemnitaire
• Relire les clauses d’engagement et leurs conditions
• Rassembler les preuves des financements versés
• Établir la chronologie des décisions opérationnelles

À éviter

• Réclamer un préjudice appartenant à une société liquidée
• Assimiler un business plan à un engagement ferme
• Imputer un emplacement choisi avant la conclusion contractuelle
• Confondre pertes sociales et préjudice personnel
• Négliger les conséquences financières de l’article 700

La distinction entre préjudices propres et préjudices sociaux

Les pertes de bénéfices, de marge brute, d’aménagement, d’équipement et de stock ont été rattachées au patrimoine de BEESKET France et de BOPEREST, placées en liquidation judiciaire. Les demandes correspondantes sont irrecevables, car elles relèvent de l’action du liquidateur. Les autres demandes sont déclarées recevables, sans être nécessairement fondées.

Les conditions de l’engagement contractuel de développement

Les articles 1103, 1104, 1194 et 1217 du Code civil sont invoqués. Le tribunal relève qu’aucun engagement ferme ne prévoyait l’ouverture d’un nombre déterminé de restaurants ou une date d’ouverture, surtout après l’échec du pilote. Les comptes rendus et le pacte conditionnaient les phases suivantes à la validation de la précédente.

La responsabilité de l’acquéreur dans l’échec du pilote

Le choix de l’emplacement précédait le protocole et relevait de la société cédante, tandis que la gestion opérationnelle avait été confiée à celle-ci. L’acquéreur a, en outre, financé sa quote-part au-delà de l’engagement prévu. Le tribunal exclut donc sa responsabilité et rejette la perte de chance des compléments de prix ainsi que les autres demandes indemnitaires.

Article 1103 du Code civil, Article 1104 du Code civil, Article 1194 du Code civil, Article 1217 du Code civil, Article 1240 du Code civil, Article L. 622-20 du Code de commerce, Article L. 641-4 du Code de commerce, Article 700 du Code de procédure civile, Article 450 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 871 du Code de procédure civile