Copie exécutoire : Herné Pierre Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 28/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025044187

ENTRE :

SAS CAPITAL HOSPITALITY EUROPE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 851 820 084

Partie demanderesse : assistée de Me Antoine LANDON, Avocat au Barreau des Hauts-de-Seine, [Adresse 2] et comparant par Me Pierre Herné, Avocat (B835).

ET :

SARL L’ARCHE, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 908 031 412

Partie défenderesse : assistée de l’AARPI RAULT BOVIS ASSOCIES, Me Pierre-Henri BOVIS, Avocat (R172) et comparant par Me Martine CHOLAY, Avocat (B242).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La SAS CAPITAL HOSPITALITY EUROPE (ci-après CHE) exerce une activité de conseil en financement et gestion d’investissements hôteliers. Elle est intervenue dans le cadre d’une promesse unilatérale de vente portant sur les titres de la société Paris Montmartre (ci-après la Promesse) exploitant un hôtel parisien, conclue entre la société L’Etoile propriétaire des titres et la société Anaxago Capital, société de financement immobilier par crowdfunding, laquelle agissait par l’intermédiaire d’une structure dédiée, la société Objectif Construction 237 (ci-après OC 237).

À la recherche d’opportunités d’investissements hôteliers, aux fins notamment de bénéficier d’un report d’imposition sur une plus-value qu’il venait de réaliser, M. [P] gérant et associé unique de la SARL L’ARCHE, a signé ès qualités le 23 octobre 2024, une offre ferme et irrévocable (ci-après l’Offre), contresignée par la société Anaxago Capital et CHE, portant sur l’acquisition et l’exercice de la Promesse, à savoir, l’acquisition des titres de Paris Montmartre ainsi que celle d’un lot en copropriété annexé à l’hôtel (ci-après l’Opération).

Dans l’Offre, L’ARCHE confirmait sa volonté de faire appel aux partenaires bancaires identifiés par Anaxago Capital et CHE et s’engageait à payer à la date de réalisation de l’Oération, l’intégralité des honoraires ainsi que les frais de due diligence et de structuration, listés dans l’acte.

Cette liste comprenait des frais d’audits, d’avocats, d’intermédiation pour un montant total d’un peu plus d’un million d’euros. Elle incluait notamment les honoraires de « structuration »

de CHE pour un montant de 200 000 euros HT, dont il était prévu toutefois qu’ils seraient réduits à 135 000 euros HT dans l’hypothèse où « aucune offre de financement ne serait obtenue auprès de la BPI et de la BPRI ou tout autre établissement sollicité par CHE et/ou Anaxago Capital… et qu’une offre de crédit serait obtenue directement par [les] soins [de L’ARCHE] ».

Le règlement des honoraires était subordonné à la seule condition de l’aboutissement des opérations d’acquisition prévues dans la Promesse.

L’Offre fixait également le montant des honoraires futurs afférents à la gestion de l’hôtel, dans l’hypothèse où celle-ci serait confiée à CHE. Etant précisé que les financements proposés par BPI et BPRI étaient subordonnés à la présence de CHE en qualité de gestionnaire de l’établissement.

Le 6 novembre 2024, L’ARCHE s’est portée acquéreur de l’ensemble des titres de OC 237 titulaire de la Promesse de vente des titres Paris Montmartre.

Peu avant la réalisation de l’Opération, L’ARCHE demandait à CHE de ne plus intervenir dans le financement de l’opération et l’écartait de tout accord futur pour la gestion de l’hôtel.

Le 20 décembre 2024, OC 237 signait l’acte réitératif d’acquisition de la société Paris Montmartre.

Après avoir émis deux factures d’un montant de 135 000 euros HT et de 65 000 euros HT, adressées à OC 235, CHE a en date du 3 mars 2025, annulé ces factures par l’émission d’avoirs, et facturé L’ARCHE pour un montant de 200 000 euros HT.

Après deux mises en demeure restées vaines, en date des 5 et 25 mars 2025, CHE a introduit la présente instance.

C’est ainsi que se présente l’affaire.

Procédure

Par acte en date du 23/05/2025, signifié selon la procédure des articles 656 et 658 du Code de procédure civile, la SAS CAPITAL HOSPITALITY EUROPE a assigné l’EURL L’ARCHE.

Par cet acte et à l’audience du 13 mai 2026, dans le dernier état de ses prétentions – conclusions récapitulatives n°2- CAPITAL HOSPITALITY EUROPE, demande au tribunal, de :

Sur la tranche de la rémunération de 135.000 euros HT ;

CONDAMNER

L’EURL L’ARCHE à payer à la société CAPITAL HOSPITALITY EUROPE la somme de 135.000 euros HT (soit 162.000 euros TTC) outre intérêts au taux légal avec anatocisme à compter du 5 mars 2025

Sur la tranche de la rémunération de 65.000 euros HT

A titre principal.

CONDAMNER

l’EURL L’ARCHE à payer à la société CAPITAL HOSPITALITY EUROPE la somme de 65.000 HT (soit 78.000 euros TTC) outre intérêts au taux légal avec anatocisme à compter du 5 mars 2025 ;

A titre subsidiaire,

CONDAMNER

l’EURL L’ARCHE à payer à la société CAPITAL HOSPITALITY EUROPE la somme de 64.350 euros HT (soit 77.220 TTC) au titre de la perte de chance de pouvoir percevoir cette rémunération, outre intérêts au taux légal avec anatocisme à compter du 5 mars 2025 ;

Sur le dol invoqué par l’EURL L’ARCHE

DEBOUTER

l’EURL L’ARCHE de sa demande visant à voir prononcer la nullité de son engagement ;

En tout état de cause :

CONDAMNER

l’EURL L’ARCHE à payer à la société CHE la somme de 40.000 euros au titre du préjudice d’image ;

CONDAMNER

l’EURL L’ARCHE à payer à la société CAPITAL HOSPITALITY EUROPE la somme de 481.905 euros au titre de la perte de chance de percevoir sa rémunération qui aurait due (sic) dans le cadre de la gestion de l’hôtel ;

CONDAMNER

l’EURL L’ARCHE à payer à la société CAPITAL HOSPITALITY EUROPE la somme de 10.000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive ;

DEBOUTER l’EURL L’ARCHE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

JUGER n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire ;

CONDAMNER

l’EURL L’ARCHE à payer à la société CAPITAL HOSPITALITY MANAGEMENT la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du CPC ;

CONDAMNER

l’EURL L’ARCHE aux entiers dépens de l’instance.

En défense, par conclusions déposées le 11 juin 2026,

L’ARCHE

demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :
* DECLARER

recevables les contestations formulées par L’ARCHE

À TITRE PRINCIPAL :
* PRONONCER

la nullité de l’engagement du 23 octobre 2024 en raison de l’absence de contrepartie réelle ;
* REJETER les prétentions et demandes de CHE et notamment :

La demande de condamnation de l’Arche à payer à CHE la somme de 135.000 euros HT outre intérêts au taux légal avec anatocisme à compter du 5 mars 2025 ;

La demande de condamnation à la somme de 65.000 euros HT outre intérêts au taux légal avec anatocisme à compter du 5 mars 2025 ;

La demande formulée à titre subsidiaire de condamnation à la somme de 64.350 euros HT

La demande de condamnation de l’Arche à payer à CHE la somme de 40.000 euros au titre du préjudice d’image

La demande de condamnation de l’ARCHE au paiement de la somme de 481.905 euros au titre d’un préjudice de perte de chance

La demande de condamnation de l’ARCHE au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de dommages-intérêts pour résistance abusive

La demande de condamnation de l’ARCHE au paiement de la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

À TITRE SUBSIDIAIRE,
* CONSTATER l’inexécution par CHE de ses obligations contractuelles ;
* DIRE

que L’ARCHE était fondée à opposer l’exception d’inexécution à la société CHE, conformément à l’article 1219 du Code civil.

À TITRE TRÈS SUBSIDIAIRE,
* PRONONCER la nullité de l’engagement du 23 octobre 2024 pour dol ;

À TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE,
* RÉDUIRE

à de plus justes proportions, voire à néant, toute condamnation qui pourrait être prononcée, en l’absence d’utilité démontrée des prestations invoquées par CHE ;

En tout état de cause,
* CONDAMNER CHE à verser la somme de 15 000 euros au titre de l’article 32-1 du CPC ;
* CONDAMNER

CHE à verser la somme de 72.294 €, à l’ARCHE au titre des dommages et intérêts
* CONDAMNER

CHE à verser la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile dont distraction au profit du conseil de l’ARCHE

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions en présence d’un greffier qui les a visées.

A l’audience en date du 26 juin 2026, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 28 septembre 2026. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

CHE demande l’application de l’offre ferme et irrévocable du 23 octobre 2024 signée par M. [P] gérant de L’ARCHE, et contresignée par Anaxago Capital et CHE, par laquelle L’ARCHE s’engageait à payer les honoraires de CHE pour un montant de 200 000 euros HT, à la date de réalisation de l’Opération.

Ces honoraires rémunéraient les prestations que CHE avait déjà accomplies à la date de la signature de l’engagement et dont L’ARCHE avait pleinement connaissance dès juillet 2024.

CHE a effectué un travail en amont : conseils, analyses, coordination avec les vendeurs et les partenaires financiers, L’ARCHE a bénéficié de ces services qui lui ont permis de réaliser l’opération en deux mois.

L’ARCHE ne peut en conséquence se prévaloir d’une absence de contrepartie. La partie inconditionnelle des honoraires à hauteur de 135 000 euros HT n’est pas contestable.

S’agissant de la partie conditionnelle : postérieurement à l’engagement du 23 octobre 2024, L’ARCHE a volontairement tenu CHE à l’écart des discussions et a recouru à d’autres prestataires. Néanmoins, le financement de l’opération a bien été obtenu auprès d’établissements sollicités par CHE, la BPI et la BRED, même si les conditions de l’offre ne sont pas identiques à celles présentées initialement. Cette situation relevant de la seule volonté de L’ARCHE.

La totalité des honoraires soit 200 000 euros HT est par conséquent due.

Le dol invoqué ne peut être retenu. Aucune information n’a été dissimulée. Ni le fait que l’indemnité d’immobilisation de 250 000 euros n’avait pas encore été payée, ni le fait que les offres de financement présentées par Anaxago Capital et CHE dans l’Offre étaient en l’état de proposition et n’avaient pas été encore définitivement formalisées. Ces points sont visés dans le texte de l’Offre qui prévoit le versement de l’indemnité d’immobilisation le 31 octobre 2024 et qui fait référence à des accords de principe de la part des banques et qui prévoit une réduction d’honoraires dans « l’hypothèse où aucune offre de financement ne serait obtenue ».

Par ailleurs CHE rappelle que L’ARCHE s’était entourée de nombreux conseils pendant les négociations, lesquels avaient un accès total à la Dataroom.

CHE a de son côté, subi une perte d’image vis-à-vis de ses interlocuteurs financiers, pour laquelle elle sollicite une indemnisation, ainsi que la perte de chance d’avoir pu être désignée gestionnaire de l’hôtel, si L’ARCHE avait respecté ses engagements de conclure les offres de financement BPI et BPRI qui subordonnaient leurs offres au maintien de CHE comme gestionnaire de l’hôtel.

En défense L’ARCHE invoque l’exception de nullité de l’engagement contractuel du 23 octobre 2024 et soutient que les prestations pour lesquelles CHE réclame des honoraires sont fictives. CHE n’a effectué aucune diligence dans cette opération et aucune pièce n’est apportée pour en justifier.

Les interventions de CHE concernaient un tout autre cadre économique et visaient un investissement à court terme, inadapté aux besoins de L’ARCHE qui a été contrainte de trouver son propre financement auprès de la BPI et de la BRED et de structurer elle-même l’opération à l’aide d’autres prestataires.

L’engagement d’honoraires dépourvu de contrepartie réelle est nul sur le fondement de l’article 1169 du Code civil. Les autres indemnités qui en découlent sont par conséquent également sans fondement.

A titre subsidiaire, dans la mesure où aucune prestation n’a été réalisée au profit de L’ARCHE ce que CHE reconnait, il y a lieu d’opposer l’exception d’inexécution de l’article 1219 du Code civil, et de rejeter les demandes de cette dernière.

Sur la partie conditionnelle des honoraires : L’ARCHE a obtenu les prêts bancaires auprès d’autres interlocuteurs au sein de la BPI et de la BRED que ceux initialement démarchés par CHE qui n’avait obtenu que des accords de principe, mais aucune offre formelle.

A titre très subsidiaire, cet engagement a été consenti à la suite des manœuvres d’Anaxago, qui lui a fait croire que l’indemnité d’immobilisation avait été versée au propriétaire de l’hôtel, que les contrats de prêt avaient été formalisés et sous la pression orchestrée par Anaxago Capital, de la suppression imminente de l’avantage fiscal attaché à l’Opération et qui s’est avérée fausse. Ces éléments caractérisant des manœuvres dolosives justifiant la nullité de l’engagement pris par L’ARCHE.

Sur l’indemnisation au titre de la perte de chance, aucun engagement vis-à-vis de CHE concernant sa désignation comme gestionnaire de l’hôtel, n’a été pris par L’ARCHE. Et par conséquent aucune indemnité ne peut être demandée.

De même s’agissant de la prétendue atteinte de CHE, à son image auprès des établissements bancaires, CHE démontre au contraire par les pièces qu’elle produit que ses relations avec ses interlocuteurs bancaires se poursuivent normalement. Elle ne peut dès lors justifier d’aucun préjudice à ce titre.

A titre infiniment subsidiaire, les honoraires réclamés sont totalement disproportionnés compte tenu de l’absence de services rendus, il est demandé au tribunal de les réduire.

A titre reconventionnel, L’ARCHE soutient qu’en l’absence de prestation de la part de CHE, elle a dû recourir à d’autres partenaires afin d’établir un nouveau dossier de financement, pour lequel elle demande à être indemnisée.

LA MOTIVATION

Selon l’article 1103 du Code civil « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits »

Sur le règlement des honoraires de CHE

Par l’Offre en date du 23 octobre 2024, M. [P] ès qualités de gérant de l’EURL L’ARCHE, déclarait son «

intention ferme et irrévocable

» de se porter acquéreur de l’intégralité des actions de la société Paris Montmartre, propriétaire des murs et du fonds de

l’hôtel, ainsi que d’un lot en copropriété annexé à l’hôtel. L’offre était contresignée par Anaxago et CHE le 25 octobre 2024.

L’ARCHE, s’engageait « en outre à payer à la date de réalisation de l’opération d’acquisition l’intégralité des honoraires, frais de due diligence et de structuration pour leur montant TTC, tels que listés ci-dessous (contre présentation des factures correspondantes).

Capital Hospitality Europe : 200 000€ HT (structuration) …

L’acte ajoutait :

En cas de non-aboutissement des dites opérations d’acquisition, l’intégralité des honoraires, frais de due diligence et de restructuration susmentionnés ne sera pas mise à ma charge. Dans l’hypothèse où aucune offre de financement ne serait obtenue auprès de la BPI et de la BPRI ou tout autre établissement sollicité par Capital Hospitality Europe et/ou Anaxago Capital … et qu’une offre de crédit serait obtenue directement par mes soins, alors les parties conviennent que les honoraires de Capital Hospitality Europe mentionnées précédemment seront réduits à 135 000 euros HT(soit une réduction d’honoraires de 65 000 euros HT correspondant à 1,0% HT du montant du crédit sur une base de 6,5 millions € de financement bancaire recherché).

Les opérations d’acquisition susmentionnées ayant eu lieu le 20 décembre 2024, CHE a réclamé le règlement de sa facture d’honoraires pour un montant total de 200 000 euros HT.

L’ARCHE n’a pas réglé la somme facturée et oppose à la demande de CHE la nullité ou l’inexécution de l’engagement signé sur trois fondements successifs : l’absence de contrepartie, l’inexécution par CHE de ses engagements contractuels, le dol.

Sur le fondement de l’absence de contrepartie

L’ARCHE prétend que les diligences dont se prévaut CHE et qui constituaient la contrepartie de son engagement de payer les honoraires n’ont pas été exécutées à sa demande, ni réalisées dans son intérêt, et ne correspondaient pas à l’opération finalement menée.

CHE soutient que les prestations qu’elle a réalisées sont intervenues en amont de l’Offre et ont notamment consisté dans l’identification de l’actif, l’élaboration de modèles d’investissement et la recherche de partenaires financiers.

Aux termes de l’acte, L’ARCHE s’engageait à prendre en charge le coût de ces travaux, lesquels ont contribué à l’aboutissement de l’Opération et lui ont notamment permis de la mener à bien dans un délai particulièrement court.

L’article 1169 du Code civil dispose : « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire. »

En l’espèce, le tribunal relève que CHE, contresignataire de l’Offre, est à l’origine avec Anaxago Capital de l’identification de l’hôtel et de l’obtention de la Promesse de vente des titres. L’intervention de CHE en amont de l’Opération ne peut être niée.

Que la mise à disposition de cette Promesse au bénéfice de L’ARCHE est au centre de l’engagement pris par M. [P] dans l’Offre du 23 octobre 2024.

Qu’outre la réalisation des acquisitions figurant dans la Promesse selon un agenda défini, L’ARCHE s’est engagé « à payer … l’intégralité des honoraires …. Tels que listés cidessous ». Suit une liste de bénéficiaires – dont la société CHE – le tout pour un montant total de plus de 1 million d’euros.

L’acte ne fait référence à aucune prestation précise à accomplir ni à aucun contrat à établir. Il se borne à mentionner, de manière particulièrement lapidaire, pour chaque bénéficiaire, la nature des prestations censées justifier l’attribution de ses honoraires.

Il s’en déduit, compte tenu des montants en jeu, qu’il ne pouvait s’agir que de prestations déjà exécutées, ou de prestations dont L’ARCHE avait connaissance et dont elle avait accepté d’assumer directement la charge, en contrepartie de l’acceptation de son Offre par les contresignataires.

Au surplus, il résulte des termes même de l’Offre que : « Dans le cadre de la recherche de financement bancaire, CAPITAL HOSPITALITY EUROPE et Anaxago Capital ont sollicité leurs partenaires bancaires et ont obtenu des accords de principe de la part de BPI et BPRI qui ont manifesté leur intérêt pour l’opération et leur volonté de financer l’opération à 50/50….». et que M. [P] a confirmé « sa volonté de faire appel aux partenaires bancaires identifiés par Anaxago Capital et CAPITAL HOSPITALITY EUROPE dans les conditions présentées dans les courriers électroniques remis en date du 26/04/2024 provenant de la BPRI et du 15/04/2024 provenant de la BPI. ».

Les diligences auprès des établissements bancaires dont L’ARCHE reconnait l’intérêt et qu’elle déclare vouloir utiliser, supposent au minimum un certain nombre de travaux accomplis par CHE, que L’ARCHE ne peut écarter.

La circonstance que ces prestations lui aient été au final de peu d’utilité, ne signifie pas l’absence de contrepartie ou une contrepartie illusoire.

Enfin, la réduction de 65 000 euros du montant des honoraires dus à CHE, prévue dans l’hypothèse où aucune offre de financement proposée dans l’acte ne serait obtenue, montre d’une part, la place particulière de CHE dans la négociation des crédits avec BPI et BPRI, et d’autre part, une appréciation précise de la valeur des prestations rendues.

Ainsi, L’ARCHE ne peut se prévaloir d’une absence de cause de son engagement, tel qu’il résulte de l’Offre, pour contester son obligation de régler à CHE les honoraires réclamés.

Le tribunal rejettera en conséquence la demande de nullité sur le fondement de l’article 1169 du Code civil.

Sur le fondement de l’inexécution contractuelle

L’article 1219 du Code civil stipule qu’ « Une partie peut refuser d’exécuter son obligation alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. ».

Sur ce fondement, L’ARCHE prétend que CHE n’a pas exécuté les engagements promis. Elle reproche à CHE de ne pas avoir exécuté son obligation de structuration, ni participé au financement de l’acquisition des titres d’OC 237, et n’a obtenu aucune offre de financement crédible.

CHE rappelle que l’engagement de payer de L’ARCHE concerne des travaux et prestations antérieurs à l’Offre. Elle souligne par ailleurs qu’elle ne s’est pas pour autant désintéressée de l’opération et a tenté à plusieurs reprises d’accélérer la finalisation de l’Opération, alors même que L’ARCHE la tenait à l’écart1.

Outre ce qui vient d’être dit précédemment, le tribunal relève que l’engagement de L’ARCHE qui procède de l’Offre, n’est, sous réserve de la réduction de 65 000 euros, soumise à aucune condition autre que l’aboutissement des opérations d’acquisition des titres de Paris Montmartre.

Ainsi L’ARCHE ne justifie d’aucune obligation à laquelle CHE aurait manqué.

Le tribunal dit les conditions de l’article 1219 du Code civil non remplies et rejettera la demande de L’ARCHE sur ce fondement.

Sur le dol

A titre très subsidiaire, L’ARCHE sollicite la nullité de son engagement de payer les honoraires de CHE sur le fondement du dol.

Elle prétend que son engagement a été vicié au motif que plusieurs éléments déterminants de son consentement lui auraient été sciemment cachés :

Le non-paiement de l’indemnité d’immobilisation de 250 000 euros à la date d’échéance du 15 juillet 2024 ;

La présentation des offres bancaires comme étant fermes et définitives, alors qu’il ne s’agissait que d’accords de principe qui n’avaient aucune valeur formelle ;

Et ce, sous la pression orchestrée d’Anaxago qui faisait croire à L’ARCHE à l’imminence d’une réforme fiscale écartant les investissements hôteliers des remplois éligibles, pour bénéficier du report d’imposition des plus-values visé à l’article 150-O B ter du CGI.

CHE conteste ce moyen et rappelle que L’ARCHE était entourée de nombreux conseils qui avaient accès à la dataroom, et qu’aucune information ne lui a été cachée.

Le tribunal relève que :

s’agissant de l’indemnité d’éviction, elle est expressément mentionnée en page 2 de l’Offre du 23 octobre 2024, rédigé par M. [P] gérant de l’ARCHE indiquant :
« Je vous confirme…. être en capacité de procéder aux acquisitions susvisées.. et à ce titre dans le calendrier ci-dessous : ..
* Versement de l’indemnité d’immobilisation, dont la libération interviendra dans les délais et conditions de l’avenant n°2 à la Promesse titres de 250 000€ sur le compte de CARPA de l’avocat de l’Etoile [le cédant des titres Paris Montmartre] (Cabinet d’avocats Maison Eyck, associé Philippe Rochmann) : au plus tard le

31 octobre 2024.».
&

lt;sup>1 CHE pièces 22 & 23
* en ce qui concerne la non-révélation du caractère non formalisé des offres bancaires présentées par Anaxago et CHE. L’Offre précise en page 1, que « Capital Hospitality Europe et Anaxago ont obtenu des accords de principe de la part de BPI et de BPRI qui ont manifesté leur intérêt pour l’opération et leur volonté de financer l’opération à 50/50 », et en page 3, l’acte évoque la circonstance « où aucune offre de financement ne serait obtenue auprès de la BPI et de la BPRI … », indiquant ainsi que les offres de financement n’étaient pas définitives.

Ainsi, L’ARCHE ne peut raisonnablement soutenir que ces informations lui ont été dissimulées.

De surcroit, la communication par Anaxago d’un amendement en discussion à l’Assemblée nationale, visant à supprimer l’avantage du report d’imposition des plus-values, en cas de réinvestissement dans des activités hôtelières, ne saurait constituer une manœuvre caractérisant un dol.

D’une part parce qu’elle émane d’un tiers au litige dont L’ARCHE n’établit pas le lien de connivence avec CHE, et d’autre part, parce que cette information ne présentait aucun caractère mensonger. Elle était rapportée de façon objective au moyen d’un extrait du Journal officiel2 et L’ARCHE ne démontre pas qu’elle était donnée pour certaine,.

Elle présentait, en outre, un intérêt direct pour L’ARCHE, pour qui l’aspect fiscal de l’Opération revêtait une importance particulière connue des parties.

Le tribunal dit en conséquence la preuve du dol non apportée et rejettera la demande de nullité présentée par L’ARCHE sur ce point.

Sur le règlement des honoraires inconditionnels de 135 000 euros

En conséquence de ce qui précède et dans la mesure où les opérations d’acquisition ont abouti, ce qui n’est pas contesté, le tribunal fait application des engagements contractées par L’ARCHE dans son Offre en date du 23 octobre 2024, et dit que CHE détient une créance certaine, liquide et exigible à l’égard de L’ARCHE.

Il condamnera L’ARCHE à payer à CHE la somme de 135 000 euros HT, soit 162 000 euros TTC au titre de ses honoraires inconditionnels.

Sur le règlement de 65 000 euros au titre des honoraires conditionnels

L’article 1353 du Code civil dispose que «

Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.»

L’Offre prévoyait le règlement de 200 000 euros HT d’honoraires, que toutefois «

Dans l’hypothèse où aucune offre de financement ne serait obtenue auprès de la BPI et de la BPRI ou tout autre établissement sollicité par Capital Hospitality Europe et/ou Anaxago Capital (pour une raison autre qu’un KYC3 non validé concernant ma personne ou ma&

lt;sup>2 L’ARCHE – pièce 4&

lt;sup>3 Know Your Customer – procédure de contrôle de conformité sur l’identification du client et l’origine des fonds

société) et qu’une offre de crédit serait obtenue directement par mes soins alors les parties conviennent que les honoraires de Capital Hospitality Europe mentionnées précédemment seront réduits à 135 000 euros HT(soit une réduction d’honoraires de 65 000 euros HT ».

CHE soutient que L’ARCHE qui a obtenu un financement de la BPI et de la BRED, deux banques sollicitées par CHE avant la signature de l’Offre, est redevable de la totalité des honoraires, sans réduction possible.

Au contraire, au soutien de cette réduction, L’ARCHE prétend que CHE et Anaxago Capital ne lui ont soumis aucune offre de crédit formelle, que le financement finalement obtenu de la BPI a été négocié avec d’autres interlocuteurs que ceux démarchés par CHE, et que rien ne prouve que la BRED, autre source du financement obtenu, ait été sollicitée par CHE pour L’ARCHE.

Le tribunal relève que dans l’Offre rédigée par M. [P], L’ARCHE «confirme [sa] volonté de faire appel aux partenaires bancaires identifiés par Anaxago Capital et dans les conditions présentées dans les courriers électroniques remis en date du 26/04/2024 provenant de la BPRI et du 15/04/2024 provenant de la BPI ».

Il est constant que les financements qu’elle a finalement obtenus ont été consentis par la BPI et la BRED, établissements dont CHE établit qu’ils avaient précisément été démarchés par ses soins sur ce projet4.

La circonstance que les interlocuteurs au sein de ces deux établissements bancaires aient été différents de ceux initialement démarchés par CHE, ou que les conditions de financement ne soient pas exactement les mêmes que ceux à l’origine proposés, est à cet égard sans incidence.

La réduction sur le montant des honoraires sollicitée par L’ARCHE doit être écartée.

Sur la réduction judiciaire des honoraires au regard des diligences accomplies

L’ARCHE demande au tribunal de réduire le montant des honoraires réclamés par CHE pour tenir compte des frais qu’elle a été obligée d’engager pour constituer des dossiers de financement et approcher les établissements bancaires.

Il résulte de la jurisprudence5 que la force obligatoire des contrats s’oppose au pouvoir modérateur du juge lorsque les honoraires contestés ont été acceptés par le débiteur, après l’exécution de la mission et en connaissance du service rendu.

En l’espèce, comme il vient d’être dit ci-dessus, les honoraires due à CHE correspondent à des services rendus que L’ARCHE s’est engagée à régler sous la seule condition de l’aboutissement des opérations d’acquisitions objet de l’Offre.

Le tribunal déboutera en conséquence L’ARCHE de sa demande de réduction des honoraires.

Sur le montant de la créance et les intérêts&

lt;sup>4 CHE – pièce 29 à 32&

lt;sup>5 Cass 24 juin 2014 n° 13-18.317

CHE demande outre le montant de la créance, l’application d’intérêts avec anatocisme à compter de la mise en demeure du 5 mars 2025.

Le tribunal condamnera en conséquence L’ARCHE à payer à CHE, la totalité des honoraires dus au titre de L’Offre, soit 200 000 euros HT (240 000 TTC), outre les intérêts au taux légal à compter du 5 mars 2025, avec anatocisme dans les conditions de l’article 1343-2 du Code civil.

Sur le préjudice d’image

CHE soutient que le fait, pour L’ARCHE d’avoir sollicité au sein de la BPI d’autres interlocuteurs que ceux initialement approchés, ainsi que d’avoir soumis des projets alternatifs, sans l’en avoir préalablement informé, a porté atteinte à son image et à sa crédibilité auprès de ses contacts. Elle demande, sur le fondement de la responsabilité contractuelle, réparation de son préjudice qu’elle estime à 40 000 euros.

Toutefois, elle ne produit aucun élément permettant d’établir l’existence et l’étendue du préjudice allégué. Le tribunal la déboutera de sa demande.

Sur la perte de chance d’obtenir un contrat d’asset management

CHE prétend que le choix d’un autre financement que celui proposé lui a fait perdre une chance d’obtenir le contrat de gestion de l’hôtel dans les conditions de rémunération prévues dans l’Offre. Elle estime son préjudice à 481 905 euros.

L’Offre précise que « En cas de signature d’un contrat d’asset management avec Capital Hospitality Europe des honoraires de gestion … seront dues par la SAS Paris Montmartre, étant précisé que ce contrat sera résiliable sans aucune indemnité avec un préavis d’un mois. A noter que la terminaison du contrat d’Asset Management avec Capital Hospitality Europe constitue pour les banques BPI et BPRI une cause de remboursement anticipé et que je déclare en faire mon affaire dans la décision de résilier ledit contrat».

Le tribunal relève que cette référence dans l’acte à un contrat de gestion hôtelière n’est qu’une simple éventualité et ne saurait constituer une promesse ou un engagement vis-à-vis de CHE. La clause se borne à déterminer le montant des honoraires qui seraient dus dans l’hypothèse où un tel contrat viendrait à être conclu, et les conséquences financières en cas de résiliation.

Le tribunal déboutera CHE de ses demandes indemnitaires sur ce point.

Sur la résistance abusive de L’ARCHE

CHE fait valoir qu’en ne payant pas, même les honoraires inconditionnels, L’ARCHE a tenté de mauvaise foi de le priver de sa rémunération. Elle demande, sur le fondement de l’article 1240 du Code civil, 10 000 euros de dommages et intérêts au titre de sa « mauvaise foi » et de sa « résistance abusive »

Toutefois, en se bornant à invoquer un «

préjudice incontestable

», sans en caractériser les éléments propres et distincts de ceux résultant du simple retard de paiement qui est déjà réparé par la solution ci-dessus, sa demande ne saurait être accueillie.

Le tribunal déboutera CHE de sa demande sur ce point.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

CHE a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens. Le tribunal condamnera L’ARCHE à lui payer la somme de 12 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant sur le surplus, ainsi qu’aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

L’exécution provisoire demandée étant de droit, il n’y a lieu de l’écarter.

Sur les autres demandes

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort,

Déboute la SARL L’ARCHE de sa demande de nullité de l’engagement du 23 octobre 2024 sur le fondement de l’article 1169 du Code civil ;

Déboute la SARL L’ARCHE de sa demande d’exception pour inexécution sur le fondement de l