Copie exécutoire : LEV LAW AVOCATS (SELARL) Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 8

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MARDI 29/09/2026

PAR MME BEATRIX PERET, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. JEROME COUFFRANT, GREFFIER, par mise à disposition au greffe

RG 2026058351 31/08/2026

ENTRE :

1) Mme [M] [C], née le [Date naissance 1] 1964 à [Localité 1], de nationalité française, demeurant [Adresse 1]

2) M. [E] [C], né le [Date naissance 2] 1967 à [Localité 1], de nationalité française, demeurant [Adresse 2] [Localité 2]

Parties demanderesses : comparant par Me Nathalie ZAGURY BENHAMOU membre de la SELARL LEV LAW AVOCATS, avocat (C4)

ET :

1) Mme [W] [C], née le [Date naissance 3] 1965 à [Localité 1], agissant tant en sa qualité d’actionnaire de la SA SOCIÉTÉ [N] qu’en sa qualité de membre de l’Indivision [C], demeurant [Adresse 3] – RCS B 652046640 Partie défenderesse : non comparante

2) M. [S] [T], né le [Date naissance 4] 1959 à [Localité 3], en qualité d’Actionnaire et Administrateur et Président de la SA [N], demeurant [Adresse 4] – RCS B 491975041

Partie défenderesse : non comparante

3) SARL CGPI en qualité Actionnaire de la SA [N], représentée par Monsieur [S] [T], dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 953933058 Partie défenderesse : non comparante

4) SA [N], dont le siège social est [Adresse 5] Partie défenderesse : non comparante

5) SELARL FHBX, ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ASSOCIES prise en la personne de Me [R] [F] en sa qualité d’administrateur de la SOCIETE [N], dont le siège social est [Adresse 6] Partie défenderesse : non comparante

6) SELAFA MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES, MJA, prise en la personne de Me [D] [H] en sa qualité de mandataire judiciaire de la société [N], dont le siège social est [Adresse 7] – RCS B 501450068 Partie défenderesse : non comparante

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date du 6 juillet 2026, signifiée à personne pour Mme [W] [C], déposée en l’étude pour M. [S] [T], déposée en l’étude pour les SARL CGPI et SA SOCIÉTÉ [N], signifiée à

personne habilitée pour SELARL FHBX, ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ASSOCIES prise en la personne de Me [R] [F] et SELAFA MANDATAIRES JUDICIARES ASSOCIES, MJA, prise en la personne de Me [D] [H], à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, Mme [M] [C] et M. [E] [C] nous demandent de :

Vu l’article L. 225-100 du code de commerce,

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

Vu les articles L. 225-18 et R. 225-15 du code de commerce,

Vu les articles L. 622-1 et L. 631-12 du code de commerce,

RECEVOIR les Demandeurs en leur action et la déclarer bien fondée ;

CONSTATER que l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société [N] appelée à statuer sur les comptes des exercices clos aux 31 août 2024 et 31 août 2025 n’a pas été réunie dans les délais légaux ;

CONSTATER l’expiration des mandats des administrateurs et du Président de la Société [N], et la carence des organes sociaux ;

A TITRE PRINCIPAL,
* JUGER que la mesure sollicitée ne se heurte à aucune contestation sérieuse, l’expiration des mandats des administrateurs étant admise par la défenderesse elle-même, la carence des organes sociaux constituant un fait objectif, et la désignation d’un mandataire ad hoc revêtant un caractère purement conservatoire expressément prévu par l’article 25 des statuts.

SUBSIDIAIREMENT,
* JUGER, que la mesure sollicitée est justifiée par l’existence d’un différend entre les actionnaires majoritaires et la direction sociale, relatif à la régularité de la gouvernance.

A TITRE SURABONDANT, et pour le cas où le tribunal estimerait que la demande se heurte à une contestation sérieuse,

JUGER que la désignation d’un mandataire ad hoc est de nature à prévenir un dommage imminent, la poursuite de l’activité de la Société et l’adoption de son plan de continuation étant subordonnée à la régularisation de sa gouvernance et à l’approbation de ses comptes.

JUGER que la convocation d’une Assemblée Générale Mixte, aux fins de renouvellement des mandats expirés des administrateurs, est nécessaire pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

DÉSIGNER tel mandataire ad hoc qu’il plaira au tribunal, avec pour mission de :

CONVOQUER une Assemblée Générale Mixte de la Société [N]), dans les formes et délais légaux et statutaires, ayant pour ordre du jour :

Concernant les mandats des Administrateurs, Commissaire aux comptes :

Constat de fin de mandat des Administrateurs et nomination des Administrateurs ;

Constat de fin de mandat du Président et nomination du Président ;

Constat de fin de mandat du Commissaire aux comptes et nomination du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant ;

Approbation des comptes au titre des exercices clos aux 31 août 2024 et 31 août 2025 :

Examen des comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2024,

Proposition d’affectation du résultat de l’exercice,

Conventions de l’article L.225-38 du code de commerce,

Examen des comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2025,
* Proposition d’affectation du résultat de l’exercice,
* Conventions de l’article L.225-38 du code de commerce,

Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions par le Conseil d’Administration,

Discussion sur la recapitalisation de la Société pour un montant de 1 706 868 €

Textes des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte ;

Fixation de la date de convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de statuer sur l’ensemble des éléments précités ;

Questions diverses ;

Pouvoirs en vue des formalités.

CONVOQUER à l’issue de l’assemblée Générale Mixte, le même jour, un Conseil d’administration constatant la fin du mandat du président de la société et la nomination d’un nouveau Président

DIRE que les frais et honoraires du mandataire ad hoc seront supportés par la Société [N] ;

CONDAMNER la société [N] représentée par son représentant légal à payer Madame [M] [C] et Monsieur [E] [K] [C] et Madame [W] [C] la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société [N] représentée par son représentant légal aux entiers dépens dont distraction au profit de la SELARL LEV LAW AVOCATS, Maître Nathalie BENHAMOU, avocat aux offres de droit conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

A l’audience du 31 août 2026,

Le conseil de Mme [M] [C] et de M. [E] [C] dépose des conclusions et nous demande de :

Vu l’article L. 225-100 du code de commerce,

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

Vu les articles L. 225-18 et R. 225-15 du code de commerce,

Vu les articles L. 622-1 et L. 631-12 du code de commerce,

Vu le jugement de redressement judiciaire du Tribunal des Activités Économiques de Paris du 20 août 2025,

Vu les articles 14, 15, 23 et 25 des statuts de la Société [N],

Vu l’article L. 225-248, alinéa 5, du code de commerce,

Vu les articles L. 626-3, L. 631-9-1 et R. 631-34-6 du code de commerce,

Vu l’article 1844-15-1 du code civil,

Vu les articles 9, 16, 64 et 70 du code de procédure civile,

Vu le projet de plan de continuation déposé par les consorts [C] le 14 août 2026,

Vu l’article L. 232-1 du code de commerce,

Vu l’article L. 103 du Livre des procédures fiscales
* RECEVOIR les Demandeurs en leur action et la déclarer bien fondée ;

IN LIMINITIS,

DÉCLARER IRRECEVABLE la demande reconventionnelle de la SELARL FHBX, ès qualités, faute d’avoir été formée par assignation de la société conformément à l’article R. 631-34-6 du code de commerce, et à défaut de lien suffisant au sens de l’article 70 du code de procédure civile ;

ÉCARTER DES DÉBATS la pièce n° 8 communiquée par la société [N], la SARL CGPI et Monsieur [S] [T] (« courriel PRS Parisien et annexes »), comme couverte par le secret professionnel de l’article L. 103 du Livre des procédures fiscales et obtenue sans que son origine soit justifiée ;

À TITRE SUBSIDIAIRE,

DÉBOUTER la SELARL FHBX, ès qualités, de l’ensemble de ses demandes, en constatant que les conditions des articles L. 626-3 et L. 631-9-1 du code de commerce ne sont pas réunies, dès lors que l’article L. 225-248 du code de commerce, invoqué au soutien de la demande, est inapplicable à une société en redressement judiciaire ; que le montant de l’augmentation de capital n’a pas été proposé par l’administrateur judiciaire, mais élaboré par Monsieur [S] [T] ; que l’augmentation envisagée ne permet pas de reconstituer les capitaux propres à concurrence de la moitié du capital social ; que les comptes des exercices clos les 31 août 2024 et 31 août 2025 n’ont jamais été approuvés ni certifiés ; et que deux projets de plan de continuation concurrents sont soumis à l’appréciation du tribunal ;

JUGER que l’opposition des actionnaires au sens de l’article L. 631-9-1 du code de commerce ne peut résulter du rejet d’une résolution distincte de l’opération dite « d’accordéon » désormais sollicitée, dont le montant reste, de l’aveu des défendeurs, à ajuster;

DÉBOUTER la société [N], la SARL CGPI et Monsieur [S] [T] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

CONSTATER l’expiration des mandats des administrateurs et du Président de la Société [N], et la carence des organes sociaux ;

A TITRE PRINCIPAL,

JUGER que la mesure sollicitée ne se heurte à aucune contestation sérieuse, l’expiration des mandats des administrateurs étant admise par la défenderesse ellemême, la carence des organes sociaux constituant un fait objectif, et la désignation d’un mandataire ad hoc revêtant un caractère purement conservatoire expressément prévu par l’article 25 des statuts.

JUGER en tout état de cause que, la désignation d’un mandataire chargé de réunir une assemblée n’ayant pas pour effet de suspendre le mandat des organes de gestion et de représentation de la société, la mesure sollicitée ne cause aucun grief et ne préjuge d’aucune question relevant du juge du fond ;

SUBSIDIAIREMENT,
* JUGER, que la mesure sollicitée est justifiée par l’existence d’un différend entre les actionnaires majoritaires et la direction sociale, relatif à la régularité de la gouvernance.

A TITRE SURABONDANT, et pour le cas où le tribunal estimerait que la demande se heurte à une contestation sérieuse,

JUGER que la désignation d’un mandataire ad hoc est de nature à prévenir un dommage imminent, la poursuite de l’activité de la Société et l’adoption de son plan de continuation étant subordonnées à la régularisation de sa gouvernance et à l’approbation de ses comptes.

JUGER que la convocation d’une Assemblée Générale Mixte, aux fins de renouvellement des mandats expirés des administrateurs, est nécessaire pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

DÉSIGNER tel mandataire ad hoc qu’il plaira au Tribunal, avec pour mission de:

CONVOQUER une Assemblée Générale Mixte de la Société [N], dans les formes et délais légaux et statutaires, ayant pour ordre du jour :

Concernant les mandats des Administrateurs, Commissaire aux comptes :

Constat de fin de mandat des Administrateurs et nomination des Administrateurs;

Constat de fin de mandat du Président et nomination du Président ;

Constat de fin de mandat du Commissaire aux comptes et nomination du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant ;

Approbation des comptes au titre des exercices clos aux 31 août 2024 et 31 août 2025:

Examen des comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2024,

Proposition d’affectation du résultat de l’exercice,

Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce,

Examen des comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2025,

Proposition d’affectation du résultat de l’exercice,

Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce,

Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions par le Conseil d’Administration,

Discussion sur la recapitalisation de la Société pour un montant de 1 706 868 €

Textes des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte ;

Fixation de la date de convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de statuer sur l’ensemble des éléments précités ;

Questions diverses ;

Pouvoirs en vue des formalités.

CONVOQUER à l’issue de l’assemblée Générale Mixte, le même jour, un Conseil d’administration constatant la fin du mandat du président de la société et la nomination d’un nouveau Président

ENJOINDRE à Monsieur [S] [T] et à la société [N] de communiquer au mandataire ad hoc désigné, dans les huit jours de la signification de l’ordonnance à intervenir et sous astreinte de 1.000 € par jour de retard, les comptes annuels des exercices clos les 31 août 2024 et 31 août 2025, le registre des mouvements de titres et les attestations d’inscription en compte des actions détenues par les Demandeurs et par l’indivision [C] ;

DIRE que les frais et honoraires du mandataire ad hoc seront supportés par la Société [N];

CONDAMNER la société [N] représentée par son représentant légal et la société FBX en qualité de mandataire judiciaire à payer Madame [M] [C] et Monsieur [V] [P] [K] [C] la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société [N] représentée par son représentant légal aux entiers dépens dont distraction au profit de la SELARL LEV LAW AVOCATS, Maitre Nathalie BENHAMOU, avocat conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Le conseil de Mme [W] [C] agissant tant en sa qualité d’actionnaire de la SA [N] qu’en sa qualité de membre de l’Indivision [C], de M. [S] [T] agissant tant en sa qualité d’actionnaire de la SA [N] qu’en sa qualité de membre de l’Indivision [C] et de la SARL CGPI se constitue, dépose des conclusions et nous demande de :

Vu les dispositions des articles 872 et 873 du code de procédure civile et de l’article L. 225-100 du code de commerce,

Vu les dispositions des articles L. 626-3 à L. 631-9-1 du code de commerce, Vu les dispositions de l’article 31 du code de procédure civile,

DECLARER Madame [M] [C] et Monsieur [E] [C] mal fondés en leur demande principale ;

CONSTATER que Madame [M] [C] dispose de la faculté de demander au [Etablissement 1] de la société [N] de convoquer un conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé et qu’elle n’use pas de cette faculté ;

DEBOUTER Madame [M] [C] et Monsieur [E] [C] de leur demande principale ;

JUGER que les demandes formées par Madame [M] [C] et Monsieur [E] [C] se heurtent à l’existence de contestations réelles et sérieuses;

DIRE n’y avoir lieu à référé sur les demandes de Madame [M] [C] et Monsieur [E] [C];

JUGER que Madame [M] [C] et Monsieur [E] [C] ne justifient pas de l’existence d’un dommage imminent ou d’un trouble manifestement illicite;

DEBOUTER Madame [M] [C] et Monsieur [E] [C] de leur demande ;

JUGER que Madame [M] [C] et Monsieur [E] [C] ne justifient d’aucun intérêt légitime à solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc à l’effet de :

CONVOQUER une Assemblée Générale Mixte de la société [N], dans les formes et délais légaux et statutaires, ayant pour ordre du jour :

Concernant les mandats des Administrateurs, Commissaires aux comptes :

Constat de fin de mandat des Administrateurs et nomination des Administrateurs;

Constat de fin de mandat du Président et nomination du Président ;

Constat de fin de mandat du Commissaire aux comptes et nomination du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant ;

Approbation des comptes au titre des exercices clos aux 31 août 2024 et 31 août 2025 :

Examen des comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2024,

Proposition d’affectation du résultat de l’exercice,

Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce,

Examen des comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2025,

Proposition d’affectation du résultat de l’exercice,

Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce,

Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions par le Conseil d’administration,

Discussion sur la recapitalisation de la Société pour un montant de 1 706 868 € ;

Textes des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte ;

Fixation de la date de convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de statuer sur l’ensemble des éléments précités ;
* Questions diverses ;

Pouvoirs en vue des formalités.

CONVOQUER à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte, le même jour, un Conseil d’administration constatant la fin du mandat du président de la société et la nomination d’un nouveau Président ;

En conséquence,
* DEBOUTER Madame [M] [C] et Monsieur [E] [C] de leur demande principale ;

En tout état de cause,

DONNER ACTE à Monsieur [S] [T] de son engagement de convoquer l’assemblée générale annuelle afin qu’il soit statué sur l’approbation des comptes de la société [N] des exercices 2024 et 2025 dans les 10 jours de la signification de l’ordonnance à intervenir, le cas échéant sous injonction, si cette injonction est estimée nécessaire ;

DECLARER la SELARL FHBX en la personne de Maître [R] [F] en sa qualité d’administrateur judiciaire de la société [N] tant recevable que bien fondée en sa demande reconventionnelle ;

DESIGNER tel mandataire ad hoc qu’il plaira en application des dispositions de l’article L. 6319-1 du code de commerce avec mission de :

convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la société [N] dans le respect des règles de convocation et quorum prévues par la loi et les statuts, fixer l’ordre du jour suivant :

rapport du Conseil d’Administration,

décision de réduction et d’augmentation du capital social dans le cadre de l’article L 626-3 du code de commerce pour permettre la reconstitution des fonds propres de la société [N];

détermination des modalités de souscription et de libération des actions nouvelles,

modifications corrélatives des statuts,

augmentation de capital réservée aux salariés,

pouvoir pour formalités

CONDAMNER Madame [M] [C] et Monsieur [E] [C] à payer à la société [N] à la société CGPI et à Monsieur [S] [T] la somme de 3 000 € chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les condamner aux entiers dépens.

Le conseil de la SELARL FHBX, ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ASSOCIES prise en la personne de Me [R] [F] en sa qualité d’administrateur de la SOCIETE [N] se constitue, dépose des conclusions et nous demande de :

Vu les articles 64 et 70 du code de procédure civile Vu les articles L. 526-3, L 631-9-2 et R. 831-34-6 du code de commerce

DÉCLARER la SELARL FHBX, ès-qualités, recevable en sa demande reconventionnelle,

CONSTATER que les conditions de nomination d’un mandataire ad hoc prévues à l’article L. 631-9-1 du code de commerce sont remplies,

DÉSIGNER un mandataire ad hoc, tel qu’il plaira au président du tribunal, application des dispositions de l’article L 631-9-1 du code de commerce,

DONNER mission au mandataire a hoc désigné, de :

convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société [N] dans le respect des règles de convocation et de quorum prévues par la loi et les statuts,
* fixer l’ordre du jour suivant :

Rapport du Conseil d’administration,

Décision d’augmentation du capital social dans le cadre de l’article L526-3 du Code de commerce d’un montant de 1.707.000 €, par émission de 6.828 actions nouvelles,

Détermination des modalités de souscription et de libération des actions nouvelles,

Modification corrélative des statuts,

Augmentation de capital réservée aux salariés,

Pouvoirs pour formalités.

exercer les droits de vote attachés aux titres des actionnaires identifiés comme opposants à la reconstitution des capitaux propres de la Société et voter à leur place l’augmentation de capital.

Mme [W] [C] ne se fait pas représenter.

La SELAFA MANDATAIRES JUDICIARES ASSOCIES, MJA, prise en la personne de Me [D] [H] en sa qualité de mandataire judiciaire de la société [N] ne se fait pas représenter.

L’affaire est renvoyée en cabinet le 23 septembre 2026 à 16 heures devant Mme PERET, présidente.

A cette audience,

Le conseil de Mme [M] [C] et de M. [E] [C] soutient ses demandes.

Le conseil de Mme [W] [C] agissant tant en sa qualité d’actionnaire de la SA [N] qu’en sa qualité de membre de l’Indivision [C], de M. [S] [T] agissant tant en sa qualité d’actionnaire de la SA [N] qu’en sa qualité de membre de l’Indivision [C] et de la SARL CGPI soutient ses demandes.

Le conseil de la SELARL FHBX, ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ASSOCIES prise en la personne de Me [R] [F] en sa qualité d’administrateur de la SOCIETE [N] soutient ses demandes.

Mme [W] [C] ne se fait pas représenter.

La SELAFA MANDATAIRES JUDICIARES ASSOCIES, MJA, prise en la personne de Me [D] [H] en sa qualité de mandataire judiciaire de la société [N] ne se fait pas représenter.

Après avoir entendu les Conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le 29 septembre 2026.

SUR CE,

Nous notons que les comptes 2024 et 2025 n’ont pas été approuvés ; que les mandats des administrateurs et du président n’ont pas été renouvelés et que les relations des parties restent dans une situation de blocage ; nous notons que les parties s’opposent principalement sur deux points : le renouvellement des mandats des administrateurs et du président et une opération de réduction augmentation du capital pour reconstituer les fonds propres ; que les deux parties ont présenté chacune un plan de continuation irrecevable en l’état et qu’en chambre du conseil une prorogation exceptionnelle de 6 mois a été accordée soit jusqu’à mars 2027 pour permettre de trouver une issue et la poursuite de l’activité de la société ;

En conséquence nous désignerons Maître [X] [L] comme mandataire ad hoc avec pour mission de :

Convoquer une assemblée générale ordinaire aux fins d’approuver les comptes du 31/08/2024et 31/08/2025 ;

Recevoir les parties ;

Décider si sa mission peut être poursuivie : en cas de constatation de cette impossibilité en faire rapport au président du tribunal :

En cas de poursuite de sa mission donner un avis sur les questions du renouvellement des mandats des administrateurs et de l’éventuelle opération sur le capital :

Le mandataire ad hoc remettra son rapport avant le 15 novembre 2026 ;

Nous reconvoquerons les parties en audience de référé pour statuer sur les suites de la mission ordonnée.

Sur la demande à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

Nous réserverons les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile

PAR CES MOTIFS

Statuant par ordonnance réputé contradictoire en premier ressort

Nommons la SELARL 2M et Associés en la personne de Me [X] [L], administrateur judiciaire, demeurant [Adresse 8] en qualité de mandataire ad hoc et ce, pour une durée de 3 mois durée qui pourra être prorogée par ordonnance rendue sur simple requête de l’administrateur, en cas de besoin justifié.

Disons que celui-ci aura pour mission de convoquer une assemblée générale ordinaire aux fins d’approuver les comptes des exercices aux 31/08/2024 et 31/08/2025, dresser un rapport sur la situation de la société sur le plan économique et juridique selon les modalités précisées ci-après (nomination des administrateurs et opération sur le capital)

Disons qu’une provision de 3 000 € sera préalablement versée au mandataire, par les demandeurs (Mme [M] [C] et M. [E] [C])

Disons qu’en cas d’empêchement, il sera pourvu au remplacement de la SELARL 2M et Associés en la personne de Me [X] [L] par ordonnance rendue sur simple requête.

Renvoyons l’affaire à l’audience du 10 décembre 2026 à 10 heures 30 pour statuer sur les suites de la mission ordonnée

Réservons les autres demandes.

Réservons les dépens

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par Mme Béatrix Peret président et M. Jérôme Couffrant greffier.