Tribunal de commerce, CHAMBRE DES PROCEDURES COLLECTIVES, 2 octobre 2026, RG n° 2026009350

Aff. : n°2026009780

Jugement arrêtant la cession dans le redressement judiciaire de la SAS [E] [D]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

2 OCTOBRE 2026

A L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU 30 SEPTEMBRE 2026, où étaient présents et siégeaient, Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Madame Isabelle THIROT PINEL et Monsieur Didier AUMONT, juges, avec l’assistance de Maître Margaux MAUSSION-CASSOU, Greffier associé ;

En présence de Monsieur Jean-Philippe REVERSEAU, Procureur de la République adjoint,

En application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour.

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES en date du 2 septembre 2026 prononçant le redressement judiciaire de la société SAS [E] [D], [Adresse 1] ;

Vu le Rapport de l’administrateur portant bilan économique social et environnemental de l’entreprise et l’absence de toute possibilité de plan de redressement par voie de continuation ;

Vu les dispositions des articles L.642-1 et L.642-2 du Code de Commerce ;

Vu le rapport établi par la SELARL AJ ASSOCIES prise en la personne de Maître [B] [W], Administrateur Judiciaire, les documents y annexés et le rapport complémentaire remis ;

Vu les offres de reprise présentées dans le cadre du redressement judiciaire de la société SAS [E] [D] émanant de :
* la société SAS CDML, [Adresse 2],
* la SARL MALABAR, [Adresse 3],

Constate que l’offre SARL MALABAR est irrecevable au visa de l’article L.642-3 du code de commerce. Au surplus, le candidat n’a pas levé les conditions suspensives.

Constate à l’audience tenue en chambre du conseil que seule l’offre émanant de la SAS CDML est valablement formulée et doit être examinée par le Tribunal ;

Après avoir entendu ou dûment appelé :

➡ Me [B] [W] de la SELARL AJ ASSOCIES, ès qualités d’Administrateur Judiciaire, comparant personnellement ;

➡ Me [K] [P] de la SELARL [K] [P], ès qualités de Mandataire judiciaire, représentée à l’audience par Monsieur [C] [M], collaborateur ;

➡ SAS KERALA, présidente de la société SAS [E] [D] représentée par M. [N] [S] (représentant de la SARL MALABAR pour la SAS TIMUT), comparant personnellement, assisté par Maître Grégory STRUGEON, Avocat à [Localité 1];

➡ Monsieur [L] [F], représentant des salariés, comparant personnellement ;

➡ le candidat à la cession à savoir :

la société CDML SAS représentée par son secrétaire général
M. [G] [H] assisté de Me Marie ROBINEAU, Avocat
à [Localité 1] ;
* Les cocontractants dont le contrat est susceptible d’être transféré au visa de l’article L642-7 du code de commerce :
Monsieur et Madame [O], précisant qu’ils sont les bailleurs du terrain hébergeant les mâts en construction,

la société LORIMA, représentée par Maître CARRERA, Avocat à [Localité 2], constructeur du mât, s’interrogeant sur les modalités de règlement du passif fournisseur annoncé ;
* la société AVIZZO PRO MARINE, représentée par Maître Cornet, Avocat à [Localité 1], substitué à l’audience par Maître Nguyen, sous-traitant sur le chantier du catamaran C693 précise que des discussions sont en cours avec le client final ;
* la société NAVITEAM, représentée par Maître DENIS, Avocat à [Localité 3], fournisseur de peinture sur le chantier du catamaran C692 indique ne pas s’opposer à la poursuite du contrat avec CDML mais s’interroge également sur les conditions de règlement du passif fournisseur annoncé par le repreneur ;
* la société NORTH SAILS SARL, représentée par Monsieur [A], précisant être fournisseur de voiles, qu’il détient toujours en stock ;
* la société SKY SATELLITES SYSTEM, représentée par Monsieur [I] et Monsieur [V] intervenant sur les deux catamarans et soulignant aujourd’hui les investissement financiers, humains réalisés pour ces chantiers et ses interrogations sur l’engagement de régler le passif fournisseur ;
* la société HARKEN France, représentée par Monsieur [T], précisant avoir du matériel livré et non payé à ce jour ;

Constate qu’aucun des autres cocontractants convoqués n’est présent ou représenté à l’audience,
* Les créanciers titulaires d’une sûreté au visa de l’article L642-12 du code de commerce :

Constate que la BPIFRANCE régulièrement convoquée n’est ni présente, ni représentée.

Au fond, l’Administrateur Judiciaire, entendu pour la présentation de son rapport, indique que la proposition de la SAS CDML agissant avec faculté de substitution est une offre de reprise totale d’activité et a pour objet la finalisation des deux catamarans C692 et C693 en cours de construction ;

Que le candidat a souhaité dans un premier temps exclure du périmètre de la reprise le bateau C692 considérant qu’il en était le propriétaire sur la base d’un transfert contractuel de propriété progressif à l’avancement, alors qu’une revendication de propriété visant les articles L.624-9 du code de commerce et suivants est en cours d’examen par l’administrateur judiciaire dans le délai de réflexion d’un mois,

Que dans le cadre de son offre améliorative, le candidat a ajouté un subsidiaire visant la reprise du bateau C692 en cours de construction dans l’hypothèse où la revendication en propriété serait rejetée par la suite et qu’il en ferait son affaire personnelle,

Que dans la rédaction des offres, initiale et améliorative, la reprise du bateau C693 est exclue mais pas les actifs incorporels communs aux deux navires qui sont repris expressément, notamment les dessins industriels indispensables à l’homologation des bateaux ;

Sur le plan social, l’offre prévoit la reprise de 11 postes sur un effectif de 12 salariés avec prise en charge des congés payés à compter du 1er juin 2025 ;

Que les conditions suspensives ont été intégralement levées avant l’audience et que le prix a été valablement consigné par le candidat ;

Que le prix de cession intégralement consigné est de 100.000,00 € (outre la charge augmentative liée à la reprise des congés payés et d’un éventuel passif lié aux dettes envers les fournisseurs et sous-traitants du bateau C692 estimé à la somme de 700 000 € par le candidat dont il fera son affaire personnelle);

L’administrateur ajoute qu’une facture de 993 252 € adressée à la SAS CDML SNC, filiale de CDML pétitionnaire, cliente de la société [E] [D] demeure impayée par le client et a fait l’objet d’une mise en demeure de l’administrateur judiciaire à laquelle il a été opposé une fin de non-recevoir au motif que cette créance de [E] [D] est contestée par le client ;

Entendu, le pétitionnaire et son conseil qui exposent les objectifs du projet de reprise notamment la poursuite et l’achèvement des deux catamarans C692 et C693, ainsi que le développement d’une activité future visant à la construction de petits bateaux pour les démonstrations ;

L’administrateur judiciaire demande au candidat de confirmer de manière expresse qu’il fera son affaire de la prise en charge du passif lié à la construction des bateaux une fois déterminé et connu pour assurer la continuité d’exploitation ;

Le candidat, par l’intermédiaire de son conseil, confirme qu’il souhaite maintenir une excellente relation avec les fournisseurs et fera son affaire personnelle de reprendre les dettes fournisseurs du bateau C692, après avoir dressé un état des lieux de toutes les factures gelées par la procédure, il annonce à l’audience une enveloppe globale à ce jour d’environ 700.000,00€ ;

Concernant le bateau C693 exclu du périmètre de la reprise, le candidat affirme sa volonté de poursuivre la construction de ce bateau et qu’il fera son affaire des négociations à intervenir avec le client et les fournisseurs.

Monsieur le Procureur de la République intervient et pose la question au pétitionnaire du paiement de la facture de 993 252 € à [E] [D] pour l’avancement du catamaran C692.

Le candidat confirme que la reprise de l’activité de [E] [D] ne tranchera pas le sujet de la contestation de la facture et qu’il appartiendra à un juge du fond de trancher le litige ; le candidat confirme qu’il se soumettra à la décision vis-à-vis de la procédure collective.

L’Administrateur judiciaire se déclare en conséquence favorable à l’offre de SAS CDML compte tenu des déclarations du candidat faisant son affaire personnelle de la prise en charge d’une partie du passif de la procédure collective relative aux sous-traitants et fournisseurs visant à permettre l’achèvement des catamarans lequel en justifiera auprès du mandataire judiciaire ;

Le Mandataire judiciaire, entendu en son avis, souligne le prix faible de l’offre mais relève que bien que l’engagement du candidat à prendre en charge une partie du passif fournisseur reste flou, il existe et permettra probablement de réduire le passif fournisseurs,

Il se déclare favorable à l’offre au regard du volet social, et du maintien de l’activité et d’un savoir-faire dans la région ;

Monsieur [N] [S], représentant légal de la société SAS [E] [D], constate l’engagement pris sur le passif fournisseur et au vu du maintien de l’emploi se déclare favorable à l’offre ;

Monsieur le Représentant des salariés s’interroge sur l’éthique d’une telle reprise pas un client et sur la réelle organisation après éventuelle reprise,

Madame le Juge-Commissaire soulève certaines interrogations quant à la demande de revendication en cours, et le sujet des dessins industriels et souligne le contexte particulier de la reprise, l’ouverture de la procédure étant récente le passif global reste inconnu, elle s’interroge sur les modalités de règlement du passif fournisseur par le repreneur,

Elle émet toutefois un avis favorable à l’offre présentée ;

Monsieur le Procureur de la République, entendu en ses réquisitions, est défavorable à l’offre considérant que le pétitionnaire est à l’aune d’une situation de conflit d’intérêts dans laquelle il est client d’un des deux catamarans en construction, que les contrats prévoient des dispositions de transfert de propriété progressive induisant une grande complexité, que des procédures de revendication sont en cours sur les deux navires, que le client pétitionnaire n’a pas toujours aidé l’entreprise notamment au regard du non-paiement de la facture de 993 252 € qui a provoqué en partie l’ouverture de la procédure collective ;

Monsieur le Procureur souligne que le repreneur présente certes une assise financière mais n’opère que très peu dans le domaine maritime actuellement, à ce titre, l’interrogation des salariés sur l’avenir est légitime, il émet également des réserves de par la qualité d’ancien client de la société ;

Il rappelle que le passif est important et inconnu à ce jour, que le prix de cession est de 100 000 € auquel ne s’ajoute pas clairement les 700 000 € énoncés par le candidat, aucun n’écrit ou conditions particulières ne sont formalisés, que le critère d’apurement du passif n’est pas rempli et insuffisant, qu’il y a concomitance entre l’action en revendication, la reprise et la contestation de la créance de 993 252 € ce qui induit un problème de lisibilité et soulève une réelle question du conflit d’intérêts que la cession ne solutionnera pas ;

Motivations du tribunal

Attendu que, au visa de l’article L.642-5 du Code de commerce, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution.

En l’espèce :
* l’offre de la SAS CDML permet la préservation de 11 emplois sur les 12 que compte la société [E] [D]. Ce critère est donc rempli ;
* cette offre permet une meilleure indemnisation des créanciers par rapport à une alternative de liquidation. Outre le prix proposé et la prise en charge des congés payés acquis depuis le 1er juin 2025, la société CDML s’est engagée à reprendre le passif fournisseur antérieur à l’ouverture de la procédure estimé à 700.000 euros. C’est pourquoi le tribunal considère que ce critère est rempli ;
* enfin, la pérennité de l’activité semble assurée en raison du niveau des fonds propres et de la trésorerie de la société CDML.

En conséquence, le Tribunal,

Déclare l’offre MALABAR

irrecevable en ce qu’elle contrevient aux dispositions de l’article L.642-3 du code de commerce ;

Décerne acte au candidat offreur, la SAS CDML, de l’ensemble des propositions et engagements souscrits dans le cadre de l’offre tant ceux exprimés dans l’offre elle-même, dans le rapport de l’Administrateur, des précisions apportées que ceux résultant des déclarations faites à l’audience, en particulier :

l’engagement de faire son affaire personnelle de la suite du chantier relatif au catamaran C693 y compris concernant la question des dessins et modèles ;

la poursuite du contentieux relatif au recouvrement de la facture émise par [E] [D] à l’encontre de la société CDML SNC, la reprise ne venant pas effacer ce contentieux ;

l’engagement de préserver les fournisseurs en proposant un règlement global d’une partie de ce passif pour un montant de 700.000,00€, tout en précisant que l’étendue et les modalités de ces règlements restent à déterminer ;

Retient l’offre de SAS CDML agissant avec faculté de substitution,

Constate que l’offre retenue porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation formant une branche complète et autonome d’activité, et que le cessionnaire déclare avoir pris connaissance de l’article L.642-3 alinéa 1 du Code de Commerce selon lequel il atteste sur l’honneur entre autres n’être dirigeant de droit ou de fait de la société SAS [E] [D], ni parent, ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement du débiteur dirigeant de la société reprise, et n’encourir aucune interdiction et empêchement à la cession projetée,

Arrête la cession au profit de SAS CDML agissant avec faculté de substitution au profit de la société CDML MARINE ;

1) Objet de la cession et prix de cession

La cession portera sur la totalité du fonds et des biens nécessaires à l’activité de l’entreprise, à savoir et conformément à l’offre l’ensemble des éléments incorporels et corporels à l’exclusion du catamaran C693.

Dit que le prix de cession de l’entreprise, tel que déterminé par l’offre retenue, ne pourra être modifié, pour aucune cause :

les éléments incorporels pour la somme de 25 000 €

les éléments corporels pour la somme de 75 000 €

Soit la somme globale de 100 000 € hors taxes et hors tous droits.

Les biens non compris dans le périmètre de la cession seront vendus suivant les règles de la liquidation judiciaire.

Dit que le prix de cession de l’entreprise, tel que déterminé par l’offre retenue, ne pourra être modifié, pour aucune cause.

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que toutes les autres valeurs dépendant de l’actif du cédant non comprises dans la cession, ne sauraient être transmises au cessionnaire.

Dit qu’il relèvera de la seule responsabilité du cessionnaire, s’il le souhaite, de consentir aux clients ou créanciers du cédant toute faveur financière ou commerciale, tout avoir sur factures émises par le cédant, mais que dans l’hypothèse où la cause de ces avoirs ou faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l’entreprise, le cédant ne serait nullement tenu de rembourser ces sommes au cessionnaire, ni a fortiori, de les voir s’imputer sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient le cessionnaire au cédant.

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que toutes les autres valeurs dépendant de l’actif du cédant non comprises dans la cession, ne sauraient être transmises au cessionnaire.

2) Modalités de paiement

Le prix de cession de 100 000 € payable comptant a été valablement représenté et encaissé à la Caisse des Dépôts et Consignations.

3) Prise de possession et acte de cession

La prise de possession est fixée au

samedi 3 octobre 2026 à

0.01 heures.

Il convient de préciser que dans l’attente de la signature de l’acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l’article L642-8 du Code de Commerce. Par ailleurs, le cessionnaire devra justifier d’une assurance régulière de responsabilité civile générale et professionnelle souscrite auprès d’une compagnie notoirement solvable à compter de la date d’entrée en jouissance. Il devra également justifier d’une assurance professionnelle adéquate.

Dit que la signature de l’acte de cession devra intervenir sous un délai de deux mois suivant le présent jugement et que le rédacteur de l’acte sera désigné par l’Administrateur chargé de mettre en place la cession, les honoraires et frais d’acte et de mutation restant à la charge exclusive du cessionnaire dont les frais de mutation de cartes grises, sans que l’administrateur ne soit tenu par une quelconque clause de l’offre qui aurait pour effet de limiter son choix.

4) Conditions relatives au sort des salariés

L’effectif repris en application des articles L 1234-7 et suivants du Code du Travail et suivants par le cessionnaire est fixé à 11 salariés, selon les emplois et qualifications indiquées dans son offre à savoir :

2 apprentis

1 Employé SAV Technique maintenance Entretien

4 techniciens polyvalents

1 responsable administratif et financier

1 chef de projet composite

1 directeur commercial et communication

1 responsable bureau d’études

L’Administrateur procèdera en conséquence au licenciement pour motif économique de 1 salarié non repris dans le mois du prononcé du présent jugement, conformément à l’article L.642-5 du Code de commerce sur simple notification de l’Administrateur judiciaire, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs de travail, à savoir :
* 1 chef d’équipe

Autres obligations prises par le cessionnaire :

Le cessionnaire reprend à sa charge l’intégralité des congés payés et droits acquis à compter du 1er juin 2025 des salariés repris.

5) Contrats publiés, article L642-12 du Code de Commerce

Application de L.642-12 alinéa 1er du code de commerce

VU le prix de cession offert pour 100 000 € au titre du fonds repris ;

AFFECTE

, conformément aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 1 du code de commerce, à chaque bien grevé d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque, une quotepart du prix, pour sa répartition et l’exercice du droit de préférence, déterminé au vu de l’inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre le prix de cession offert et la valeur totale des actifs cédés, à savoir :
* une quote-part de 4 500 € au profit de la banque BPI FINANCEMENT au titre du prêt d’un nominal de 500 000 € assorti d’un nantissement du fonds repris.

6) Contrats transférés en application de l’article L642-7 du Code de Commerce

Le Tribunal, après avoir entendu ou dûment appelé les cocontractants intéressés, conformément aux articles L642-7 et R 642.7 du Code de Commerce, ordonne le transfert au cessionnaire des contrats suivants suivant liste figurant dans l’offre à savoir :

[Localité 4] AMENAGEMENT : bail commercial

M. Mme [O] Location de stockage

SCI SAINTE COLOMBE : bail dérogatoire

EDF : électricité

FORD CREDIT : 2 contrats véhicule Transit Courrier et Transit Fourgon

NANTES METROPOLE AMENAGEMENT : gaz

LA GENERALE BUREAUTIQUE : maintenance imprimante

PAPREC : gestion des déchets

VERISURE : sécurité

SARL SAM MANUARD YACHT DESIGN: fournisseur

SARL [Z] [R] : fournisseur

SARL FRANCK DARNET DESIGN : fournisseur

SAS LORIMA : fournisseur

[Localité 5]: fournisseur

SARL NAVITEAM : location

MALVAUX MANUFACTURES : fournisseur

SARL NORTH SAILS: fournisseur

SKY SATELLITES SYSTEM : fournisseur

GOIOT SYSTEMS: fournisseur

HARKEN FRANCE : fourniseur

SEA CONCEPTION : fournisseur

RIVOYRE : fournisseur

YACHT DESIGN COLLECTIVE : architecte / pi

EURL CAT : certification

CODE YACHTS : fournisseur

PAUGER CARBON LTD : fournisseur

OVH : nom de domaine

DYNAMIPS : maintenance parc informatique

KOSSY : entretien locaux

ACS : entretien compresseur cuve

BOUYGUES TELECOM : téléphonie

AXIMA CONCEPT : entretien réseaux

EXTINCTEURS NANTAIS : entretien des extincteurs

IONOS : hébergement site internet

MAILCHIMP : plateforme marketing en ligne

[Y] : maintenance informatique site

RHINO : CAO/DAO

PIPEDRIVE : outil de gestion clients

SOCOTEC : contrôle installation appareils de levage

MUTUALEASE : location photocopieur

DROPBOX : stockage cloud bureau d’études

Dit que le candidat devra reverser aux organes de la procédure le dépôt de garantie du bail commercial [Localité 4] d’un montant de 8 004.16 €.

7) Engagements du cessionnaire

Dit que le cessionnaire est tenu de l’exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d’une manière générale de tous les engagements et obligations figurant dans son offre même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le Rapport de l’administrateur, dans l’exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement.

Charges

Toutes les taxes et impositions diverses liées à l’exploitation seront à la charge du cessionnaire à compter de la date d’entrée en jouissance, à l’exception des taxes et impositions exigibles avant la reprise, cette charge ayant été expressément exclut du périmètre de la cession par le repreneur, celui-ci n’assumant la couverture que de celles exigibles en application d’une disposition légale d’ordre public à compter du jour de la reprise.

Aspects environnementaux

Le cessionnaire reconnaît avoir été averti, dans les conditions prévues par la loi, de l’activité exercée par le vendeur et des risques de pollution résultant de l’exercice de cette activité, notamment des risques de pollution du sous-sol, et d’une façon générale des dangers ou inconvénients importants résultant de l’exploitation.

Archives

Toutes les archives de la société SAS [E] [D] seront conservées par le cessionnaire et seront tenues à la disposition des organes de la procédure pendant une durée de dix ans.

Maintient Madame [X] [Q] en qualité de Juge-Commissaire titulaire.

Maintient en fonction Maître [K] [P] de la SELARL [K] [P] en qualité de Mandataire Judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

Elle sera, en outre, chargée de :
* vendre les biens non compris dans la cession,
* exercer les droits et actions du débiteur,
* répartir le prix de cession de l’entreprise, entre les créanciers suivant leur rang ;

Maintient la mission de Maître [B] [W] de la SELARL AJASSOCIES, Administrateur Judiciaire, afin de :
* passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession et choisir le rédacteur de l’acte,
* veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire,
* procéder aux licenciements des personnels non repris, le présent jugement valant autorisation de notifier le licenciement des salariés non repris dans le mois du présent jugement conformément aux dispositions de l’article L642-5 alinéa 5 du code de commerce,

Dit que le cessionnaire sera tenu de l’exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement sous le contrôle de l’Administrateur.

Dit

que le cessionnaire est tenu de l’exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d’une manière générale de tous les engagements et obligations figurant dans son offre même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le Rapport de l’administrateur, dans l’exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement.

Précise

qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations, de quelque nature qu’elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution de la cession en application de l’article L642-11 du Code de Commerce.

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi.

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

NANTES, le 2 octobre 2026.

Le Greffier du Tribunal, Me MAUSSION-CASSOU

Le Président de Chambre, M. MELLIER

Signé électroniquement par M. Jean-Pierre MELLIER

Signé électroniquement par Me Margaux MAUSSION-CASSOU Affaire n°2026009780.